NOMOΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 4548 ΦΕΚ Α’ 104/13.06.2018
Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:
1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές.
Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου, ισχύουν οι εξής ορισμοί:
α) «ρυθμιζόμενη αγορά»: η ρυθμιζόμενη αγορά κράτους-μέλους κατά την έννοια της περίπτωσης 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α΄ 14) και της περίπτωσης 21 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014),
β) μετοχές ή άλλοι τίτλοι «εισηγμένοι σε ρυθμιζόμενη αγορά» ή απλώς «εισηγμένοι»: οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι που είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά,
γ) «ηλεκτρονικά μέσα»: οι τρόποι ηλεκτρονικής επικοινωνίας, μέσω διαδικτύου ή άλλου δημόσιου ή ιδιωτικού δικτύου, οι οποίοι επιτρέπουν την ευχερή αναγνώριση της ταυτότητος των χρηστών και την ασφάλεια της επικοινωνίας,
δ) υποβολή εταιρικής πράξης ή άλλου στοιχείου «σε δημοσιότητα»: η δημοσιότητα του άρθρου 13 του παρόντος νόμου,
ε) Γ.Ε.ΜΗ.: το Γενικό Εμπορικό Μητρώο, που συστάθηκε και λειτουργεί με το ν. 3419/2005 (Α΄ 297),
στ) «κεντρικό αποθετήριο τίτλων»: το νομικό πρόσωπο κατά την έννοια της παρ. 1 του άρθρου 2 του Κανονισμού 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των Οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του Κανονισμού (ΕΕ) 236/2012 (ΕΕ L 257/28.8.2014),
ζ) «επιχείρηση επενδύσεων»: η επιχείρηση επενδύσεων κατά την έννοια της περίπτωσης 1 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α΄ 14) και της περίπτωσης 1 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349),
η) «Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης» ή «ΠΜΔ»: ο Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης κατά την έννοια της περίπτωσης 22 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 και της περίπτωσης 22 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014).
θ) «απλή απαρτία και πλειοψηφία»: η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 130 και την παράγραφο 1 του άρθρου 132,
ι) «αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία»: η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 130 και την παράγραφο 2 του άρθρου 132,
ια) «πολύ μικρές», «μικρές», «μεσαίες» και «μεγάλες» επιχειρήσεις: οι αντίστοιχες οντότητες του ν. 4308/2014 (Α΄ 251). Για τις νεοϊδρυόμενες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, ως «πολύ μικρές», «μικρές» και «μεσαίες» εταιρείες νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα ποσά των 100.000, 500.000 και 1.000.000 ευρώ, αντίστοιχα, ενώ ως «μεγάλες» νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό των 1.000.000 ευρώ,
ιβ) «οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος»: οι οντότητες του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, καθώς και οι εταιρείες του ν. 3429/2005 (Α΄ 314).
1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης, η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:
α) για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας,
β) για την έδρα της εταιρείας,
γ) για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι αόριστη,
δ) για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου,
ε) για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους,
στ) για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,
ζ) για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές,
η) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου,
θ) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων,
ι) για τους ελεγκτές,
ια) για τα δικαιώματα των μετόχων,
ιβ) για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών.
ιγ) για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της,
ιδ) το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που είναι καταβλητέο κατά το χρόνο σύστασης.
α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.
β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.
1. Η επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ιδρυτών ή μετόχων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία μπορεί να είναι και φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρείας εκτείνεται σε περισσότερα αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας δεν υποχρεώνει την εταιρεία σε μεταβολή της επωνυμίας της.
1. Η εταιρεία έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Ο δήμος αυτός πρέπει να βρίσκεται στην Ελλάδα.
1. Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου ορίζεται σε έτη. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η διάρκεια είναι αορίστου χρόνου. Στην περίπτωση της αόριστης διάρκειας, η εταιρεία λύεται, σύμφωνα με τις περιπτώσεις β΄, γ΄ και δ΄ της παραγράφου 1 και την παράγραφο 2 του άρθρου 164.
1. Κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας η Υπηρεσία Μιας Στάσης προβαίνει στον έλεγχο που ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4441/2016. Ειδικά στις εταιρείες οι οποίες συστήνονται με νόμο, καθώς και στις εταιρείες των παραγράφων 3 και 4 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4441/2016.
3. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, εγκρίνει τη σύσταση και την τροποποίηση του καταστατικού των παρακάτω εταιρειών:
α) των εταιρειών δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της περίπτωσης ιβ΄ του άρθρου 2 του παρόντος,
β) των μεγάλων οντοτήτων της παρ. 6 του άρθρου 2 του ν. 4308/2014 (Α΄ 251), καθώς και κάθε άλλης ανώνυμης εταιρείας, εφόσον αυτό προβλέπεται ρητά από διάταξη νόμου,
γ) των εταιρειών που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Από την ίδια υπηρεσία τηρείται το Γ.Ε.ΜΗ. των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών της περίπτωσης γ΄, καθώς και των υποκαταστημάτων αλλοδαπών που είναι οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος των περιπτώσεων β΄ και γ΄του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014 (Α΄ 251).
5. Σε καμιά περίπτωση ο έλεγχος που γίνεται κατά την καταχώριση αποφάσεων των εταιρικών οργάνων δεν εκτείνεται σε λόγους που επιφέρουν ακυρωσία των αποφάσεων των οργάνων αυτών.
1. Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο αν, μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη σύστασή της, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.
1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο αν:
α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περιπτώσεων α΄ και δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 5 και της παραγράφου 2 του άρθρου 4,
β) ο σκοπός της, όπως ορίζεται στο καταστατικό, είναι παράνομος ή αντίθετος προς τη δημόσια τάξη και
γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.
3. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α΄ και β΄ της παραγράφου 1 θεραπεύονται αν, μέχρι τη κατάθεση των προτάσεων της παραγράφου 1 του άρθρου 237 ΚΠολΔ, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας, μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού και να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 9 ή να γίνει μετατροπή της εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.
7. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται μέσα σε μια διετία από τη σύσταση της εταιρείας. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.
1. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:
α) Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών με το καταστατικό και, όπου τυχόν απαιτείται, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης.
β) Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου τυχόν απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις.
γ) Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση, με τα στοιχεία ταυτότητας, των προσώπων που:
αα) ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας, ββ) έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα, γγ) είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο. δ) Κάθε απόφαση για τακτική ή έκτακτη αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας. Στην απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου πρέπει να αναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών που εκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσής τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας.
ε) Η πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε ύστερα από κάθε αύξησή του, σύμφωνα με το άρθρο 20.
στ) Οι εγκεκριμένες ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της ανώνυμης εταιρείας. Οι ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να περιέχουν τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που, κατά νόμο, τις υπογράφουν και τις πιστοποιούν.
ζ) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται, σύμφωνα με το άρθρο 162 για τη διανομή προσωρινού μερίσματος.
η) Η λύση της εταιρείας.
θ) Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού, που κηρύσσει άκυρη την εταιρεία ή σε κατάσταση πτώχευσης ή την υποβάλλει σε άλλη συλλογική διαδικασία, καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικών συνελεύσεων. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις.
ι) Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους.
ια) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εκκαθάρισης, καθώς και οι τελικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
ιβ) Η διαγραφή της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 170.
ιγ) Κάθε άλλη πράξη ή στοιχείο, του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από κατ’ ιδίαν διατάξεις.
1. Η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιείται με εγγραφή της εταιρείας και με καταχώριση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3419/2005, του άρθρου 232 του ν. 4072/2012 (Α΄86) και του άρθρου 2 του ν. 4250/2014 (Α΄ 74).
1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών, των διαφημίσεων και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τις εξής, τουλάχιστον, ενδείξεις:
α) Τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας.
β) Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση ή έχει υποβληθεί σε συλλογική διαδικασία.
3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παραγράφου 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παράγραφος 2.
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας εκφράζεται σε ευρώ.
1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται με ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του. Η καταβολή του κεφαλαίου γίνεται είτε σε χρήμα είτε σε είδος.
3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του κεφαλαίου της, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση, ή και για την κάλυψη μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.
1. Εφόσον προβλέπεται εισφορά που δεν είναι σε χρήμα (εισφορά σε είδος), πρέπει να αναφέρονται στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση του εταιρικού οργάνου για την αύξηση του κεφαλαίου, το είδος της εισφοράς αυτής, το πρόσωπο που αναλαμβάνει την υποχρέωση να την καταβάλει και το ποσό του κεφαλαίου, στο οποίο αυτή αντιστοιχεί.
4. Τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εκτίμηση ως εκτιμητές ή ειδικοί εκτιμητές δεν μπορούν να είναι τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εισφορά σε είδος, μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, πρόσωπα που διατηρούν επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρεία ή τον εισφέροντα ή είναι συγγενείς με τα πρόσωπα αυτά μέχρι δεύτερου βαθμού ή σύζυγοι τούτων. Επιπλέον για τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές και για τις ελεγκτικές εταιρείες, των οποίων είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 κατά την τελευταία τριετία.
α) προκειμένου περί ακινήτων, η αξία και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, η άδεια οικοδομής και αντίστοιχη τεχνική έκθεση μηχανικού,
β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.
8. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 13 με μέριμνα των ενδιαφερομένων. Επί νέων εταιρειών η δημοσιότητα πραγματοποιείται ταυτόχρονα με την εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.
1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες κατά την έννοια των περιπτώσεων 17 και 44 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 και των σημείων 17 και 44 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 173 της 12.6.2014), αντίστοιχα, με τους εξής όρους:
α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμώνται στη μέση σταθμισμένη τιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς.
β) Όταν η τιμή της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπως μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της παραπάνω αξίας γίνεται αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.
α) Η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς και
β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε, σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται. Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της αξίας γίνεται αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογή αυτή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν το αίτημά τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, με τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, εξακολουθούν να κατέχουν συνολικά ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.
4. Όταν, κατά τις παραγράφους 1, 2 και 3, πραγματοποιούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 5 του παρόντος νόμου, και μέσα σε ένα (1) μήνα από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υποβάλλεται σε δημοσιότητα δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει:
α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος, β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης, γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς και
δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.
1. Μέσα στα πρώτα δύο (2) έτη από τη σύσταση της εταιρείας απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του κεφαλαίου, που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, τα στενά μέλη οικογένειας των παραπάνω προσώπων, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α του ν. 4308/2014, καθώς και εταιρείες που ελέγχονται από τα παραπάνω πρόσωπα. Το ίδιο ισχύει και αν ο πωλητής απέκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποιο από αυτά τα πρόσωπα μέσα στους προηγούμενους δώδεκα (12) μήνες από την υπογραφή του καταστατικού. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει μια εταιρεία, αν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 για τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα.
3. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής ή δικαστικής αρχής ή στο πλαίσιο διαδικασιών που εποπτεύονται από τις αρχές αυτές, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται σε ρυθμιζόμενη αγορά.
1. Το αρχικό κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση της εταιρείας.
3. Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). Με την επιφύλαξη του άρθρου 19, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, αν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι αυτό έχει ειδικά προβλεφθεί στο καταστατικό ή στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Το προηγούμενο εδάφιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
5. Η εμπρόθεσμη καταβολή ή η μη καταβολή του κεφαλαίου πρέπει να πιστοποιείται. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται, αν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.
7. Η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας ή το πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να αναφέρουν και τις ειδικές περιστάσεις καταβολής του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 3 ή ότι η καταβολή έγινε με συμψηφισμό, σύμφωνα με την παράγραφο 4. Επί εισφορών σε χρήμα που καταβάλλονται στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό της παραγράφου 3, τόσο η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας όσο και το πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να στηρίζονται σε απόσπασμα κίνησης του λογαριασμού αυτού, χορηγούμενο από το πιστωτικό ίδρυμα. Το απόσπασμα αυτό θα πρέπει να επισυνάπτεται στην παραπάνω έκθεση ή πρακτικό. Η έκθεση και το πρακτικό υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
9. Σε περίπτωση μη εμπρόθεσμης καταβολής του κεφαλαίου εφαρμόζονται αναλογικά οι παράγραφοι 5 και 6 του άρθρου 21.
1. Μερική καταβολή του κεφαλαίου, κατά την έννοια του παρόντος νόμου, θεωρείται η καταβολή κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και η καταβολή σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, τμήματος της ονομαστικής αξίας της μετοχής, με ταυτόχρονη ανάληψη της υποχρέωσης για καταβολή της υπόλοιπης αξίας της μετοχής, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.
3. Εφόσον προβλεφθεί η δυνατότητα μερικής καταβολής, ισχύουν υποχρεωτικά τα ακόλουθα:
α) Ο χρόνος, κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη.
β) Το τμήμα της αξίας κάθε μετοχής που έχει αμέσως καταβληθεί δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο (1/4) της ονομαστικής της αξίας. Αν προβλέπεται έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης.
γ) Το μέρος που καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας ή την αύξηση κεφαλαίου πρέπει να είναι τουλάχιστον ίσο με το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 15.
δ) Ο μεταβιβάζων μετοχή μη αποπληρωθείσα εξ ολοκλήρου εξακολουθεί να ευθύνεται για το οφειλόμενο τμήμα της μετοχής για μία διετία από την εγγραφή της μεταβίβασης, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 41 στο βιβλίο των μετόχων της εταιρείας.
5. Σε περίπτωση μη εμπρόθεσμης καταβολής οποιασδήποτε δόσης του υπολοίπου της αξίας των μετοχών, το διοικητικό συμβούλιο τάσσει στο μέτοχο που δεν έχει καταβάλει προθεσμία ενός (1) μηνός, με την προειδοποίηση, ότι σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της προθεσμίας αυτής οι μη αποπληρωθείσες μετοχές θα ακυρωθούν και οι τυχόν καταβολές που έλαβαν χώρα παραμένουν στην εταιρεία ως ποινική ρήτρα. Η ως άνω προθεσμία θα πρέπει να κοινοποιηθεί με οποιοδήποτε πρόσφορο μέσο στους μη καταβαλόντες μετόχους. Με την παρέλευση άπρακτης της ως άνω προθεσμίας η εταιρεία γνωστοποιεί στους μη καταβαλόντες μετόχους, ότι ακυρώνει τις μετοχές τους και παρακρατεί υπέρ αυτής τυχόν καταβληθείσες προκαταβολές ή δόσεις, περιλαμβανομένης της διαφοράς υπέρ το άρτιο. Ταυτόχρονα η εταιρεία εκδίδει νέες μετοχές, ίσες σε αριθμό με τις ακυρωθείσες, και προβαίνει σε ελεύθερη διάθεση αυτών, αφού πάντως προηγουμένως τις προσφέρει στους λοιπούς μετόχους. Αν οι μετοχές είναι δεσμευμένες ή αν η διάθεση αποβεί εν όλω ή εν μέρει άκαρπη, η εταιρεία υποχρεούται να προβεί σε μείωση του κεφαλαίου κατά το ποσό της ονομαστικής αξίας των μη εκποιηθεισών μετοχών με την πρώτη γενική συνέλευση που θα συγκληθεί, ακόμη και αν το σχετικό θέμα δεν αναγράφεται στην ημερήσια διάταξη.
7. Αν εκδίδονται τίτλοι μετοχών που δεν έχουν αποπληρωθεί, πρέπει να αναγράφεται στην εμπρόσθια όψη τους το γεγονός της μη πλήρους εξόφλησης και οι όροι της τελευταίας.
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση ή την απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλαγούν από την υποχρέωση εισφοράς.
2. Με την επιφύλαξη των δυνατοτήτων που παρέχει ο παρών νόμος, απαγορεύεται η άμεση ή έμμεση επιστροφή των εισφορών στους μετόχους, η καταβολή τόκων και η εκ μέρους της εταιρείας υπόσχεση εγγυημένης απόδοσης των μετοχών.
Για την αύξηση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (τακτική αύξηση), εκτός αν η αύξηση γίνει, σύμφωνα με το άρθρο 24 (έκτακτη αύξηση). Σε κάθε περίπτωση αύξησης η απόφαση του αρμόδιου οργάνου υποβάλλεται σε δημοσιότητα.
1. α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.
β) Η ανωτέρω εξουσία μπορεί να χορηγείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία. Στην περίπτωση αυτή, το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εξουσία για αύξηση του κεφαλαίου.
γ) Η εξουσία αυτή του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε χορηγούμενη ανανέωση. Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση της εξουσίας αύξησης του κεφαλαίου από το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
3. Απαγορεύεται στις εταιρείες, στο καταστατικό των οποίων προβλέπονται μία ή περισσότερες από τις δυνατότητες των παραγράφων 1 και 2, να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό μέχρι το οποίο δικαιούται κατά τις παραγράφους 1 και 2 να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση.
5. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το κεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορεί να ασκείται παράλληλα με την αντίστοιχη δυνατότητα της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.
1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών.
3. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά την αύξηση του κεφαλαίου και η απόφασή της που παρέχει εξουσία στο διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, υπόκεινται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Τα δικαιώματα αυτά δεν θεωρείται ότι θίγονται, ιδίως εφόσον η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατίθενται δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής των μετόχων κάθε κατηγορίας. Η έγκριση της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά την αύξηση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, καθώς και σε περίπτωση έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων που υφίστανται κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει το δικαίωμα προτίμησης και σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι, αν η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή στη διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους της κατηγορίας, στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.
3. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο, μέσα στα χρονικά όρια που προβλέπονται από το άρθρο 20.
5. Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται με επιμέλεια της εταιρείας σε δημοσιότητα. Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 25, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει».
1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης του προηγούμενου άρθρου. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή ή η κατώτατη τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου και η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
3. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση, είναι ίδια, τουλάχιστον, με την αναλογία της συμμετοχής στο κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί, σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.
4. Το καταστατικό ή η απόφαση της γενικής συνέλευσης που παρέχουν εξουσία έκτακτης αύξησης του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 24, μπορούν να παράσχουν στο διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση, που αποφασίζουν, το μεν διοικητικό συμβούλιο με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, η δε γενική συνέλευση με απλή απαρτία και πλειοψηφία, και την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης. Στην περίπτωση όπου το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει αυτό για τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, η έκθεση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου πρέπει να εξηγεί γιατί επιλέγεται η κατάργηση του δικαιώματος να γίνει με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, και να υποβληθεί σε δημοσιότητα.
1. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.
1. Για τη μείωση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν η μείωση γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49.
3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του κεφαλαίου πρέπει να ορίζουν κατ’ ελάχιστο το σκοπό της μείωσης αυτής και τον τρόπο πραγματοποίησής της.
6. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την παράγραφο 5, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.
1. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, αν οι δανειστές της εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα της απόφασης για τη μείωση, σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 4 του προηγούμενου άρθρου και είναι ληξιπρόθεσμες, υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών μέσα σε προθεσμία σαράντα (40) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα και δεν ικανοποιηθούν πλήρως ή δεν διακανονίσουν με την εταιρεία τις απαιτήσεις τους.
3. Για το βάσιμο ή μη των αντιρρήσεων των δανειστών μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων κατά την παράγραφο 2,συμπεριλαμβανομένων εκείνων που αφορούν την επάρκεια των προσφερόμενων από την εταιρεία ασφαλειών, αποφαίνεται το δικαστήριο, το οποίο κρίνει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Αν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Αν οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων αποδείξουν, ότι η πραγματοποίηση των καταβολών ενόψει της εταιρικής περιουσίας, που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης, λαμβανομένων υπόψη και των τυχόν ασφαλειών, που ήδη διαθέτουν, θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, το δικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσμευόμενων με τη μείωση ποσών μόνο με τον όρο της τήρησης όρων ή της παροχής επαρκών ασφαλειών, το είδος και την έκταση των οποίων καθορίζει το δικαστήριο. Καταβολές στους μετόχους που γίνονται κατά παράβαση των παραπάνω διατάξεων είναι άκυρες.
1. Επιτρέπεται η ολική ή μερική μείωση κεφαλαίου σε είδος, ως προς την οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 17 και 18 για την αποτίμηση των εισφορών σε είδος. Στην περίπτωση αυτή η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιγράφει με ακρίβεια τα περιουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους. Αποτίμηση των στοιχείων σε είδος δεν απαιτείται, αν οι μέτοχοι αποφασίσουν ομόφωνα τον τρόπο υλοποίησης της μείωσης. Οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 30 ισχύουν σε κάθε περίπτωση.
1. Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία να αποφασίσει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου. Με καταστατική πρόβλεψη, η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου και με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για απόσβεση του κεφαλαίου υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας.
3. Η απόσβεση γίνεται με καταβολή στους μετόχους του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Η απόσβεση επιτρέπεται μόνο με τη χρησιμοποίηση σχηματισμένων ειδικών αποθεματικών ή κάνοντας χρήση των ποσών που επιτρέπεται να διανεμηθούν με τις προϋποθέσεις των άρθρων 159 και 160. Η απόσβεση μπορεί να γίνει επίσης και με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής του καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.
5. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίου εξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων που τα δικαιώματά τους θίγονται από την απόφαση αυτή. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να εκδίδει τα ακόλουθα είδη τίτλων:
α) μετοχές,
β) ομολογίες,
γ) τίτλους κτήσης μετοχών (warrants),
δ) ιδρυτικούς τίτλους, και
ε) άλλους τίτλους, οι οποίοι προβλέπονται από ειδικές διατάξεις.
3. Σε περίπτωση που εκδίδονται ταυτόχρονα περισσότερα είδη ή κατηγορίες τίτλων, είναι δυνατόν να προβλέπεται κατά τους όρους έκδοσής τους ότι η κτήση τίτλου ενός είδους ή μιας κατηγορίας επιτρέπεται μόνο με την προϋπόθεση ταυτόχρονης κτήσης ορισμένου αριθμού εκδιδόμενων τίτλων άλλου είδους ή άλλης κατηγορίας. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό, σε σχέση με μετοχές ή ιδρυτικούς τίτλους, ή στους όρους έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών ή στο πρόγραμμα έκδοσης ομολογιών, ότι μέχρι την επέλευση ορισμένης προθεσμίας ή μέχρι την πλήρωση ορισμένης αίρεσης ή για όλη τη διάρκεια της εταιρείας ή των οικείων τίτλων, οι ανωτέρω τίτλοι μπορούν να διατεθούν (μεταβιβασθούν ή επιβαρυνθούν) μόνο από κοινού.
5. Κατ’ εξαίρεση, οι απαιτήσεις απόληψης κερδών, τόκων ή χρεολυσίων, καθώς και άλλα αυτοτελή περιουσιακά δικαιώματα που γεννώνται από τους τίτλους μεταβιβάζονται ελεύθερα, εφόσον το καταστατικό ή οι όροι έκδοσης των οικείων τίτλων δεν προβλέπουν κάτι διαφορετικό.
Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας διαιρείται σε μετοχές. Οι μετοχές μπορούν να ενσωματώνονται σε μετοχικούς τίτλους μιας ή περισσότερων μετοχών ή, με τις προϋποθέσεις του νόμου, να είναι άυλες.
1. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί σε ποσό κατώτερο των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανώτερο των εκατό (100) ευρώ. Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά ή κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις άλλες.
3. Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως: (α) να κεφαλαιοποιηθεί ή (β) να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρίας, εκτός αν υπάρχουν αποθεματικά ή άλλα κονδύλια, τα οποία κατά τον νόμο μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τον συμψηφισμό των ζημιών αυτών.
1. Με εξαίρεση τις μετοχές που εκδίδονται, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 38, κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου. Όλα τα δικαιώματα των μετόχων που απορρέουν από την μετοχή με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 38, είναι υποχρεωτικά ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών η αρχή της ισότητας αφορά όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας.
1. Οι εκδιδόμενες από την εταιρεία μετοχές είναι κοινές, εφόσον δεν ανήκουν σε ειδικά ρυθμιζόμενη στον παρόντα νόμο κατηγορία.
3. Οι κοινές μετοχές παρέχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος, εκτός από εκείνα που προβλέπονται για ορισμένες κατηγορίες μετοχών. Σε κάθε περίπτωση οι κοινές μετοχές παρέχουν δικαίωμα ψήφου και δικαίωμα απόληψης των κερδών και του προϊόντος της εκκαθάρισης της εταιρείας.
1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του κεφαλαίου που καταβλήθηκε από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών από το προϊόν μείωσης του κεφαλαίου ή της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Επίσης, το καταστατικό επιτρέπεται να ορίζει ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά την προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.
4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Έκδοση μετοχών με πολλαπλό δικαίωμα ψήφου δεν επιτρέπεται.
6. Έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών είναι δυνατή μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους των άρθρων 25 παράγραφοι 3 και 4 και 26 παράγραφος 1.
8. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνο ύστερα από απόφαση, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων, στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετόχων διατάξεις του νόμου. Για τη μετατροπή των προνομιούχων μετοχών, που δεν έχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες κατά την παράγραφο 3, σε κοινές απαιτείται, εκτός από την απόφαση των προνομιούχων μετόχων του πρώτου εδαφίου και απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που κατέχουν κοινές μετοχές, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου κοινού κεφαλαίου. Η, κατά τα ανωτέρω, γενική συνέλευση των μετόχων που κατέχουν προνομιούχες και κοινές μετοχές, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 130.
1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 38. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της εταιρείας ή του μετόχου, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο καταστατικό, και είναι έγκυρη μόνο με καταβολή του αντιτίμου της εξαγοράς κατά τα προβλεπόμενα στο καταστατικό.
3. Η δυνατότητα εξαγοράς εξαρτάται από τις εξής προϋποθέσεις:
α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν,
β) οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί,
γ) η εξαγορά μπορεί να γίνει με τη χρησιμοποίηση μόνο ποσών, που επιτρέπεται να διανεμηθούν, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 159 και 160, ή του προϊόντος νέας έκδοσης μετοχών που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή, ή και ποσών που απελευθερώνονται με μείωση του κεφαλαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 επ.,
δ) ποσό ίσο με την ονομαστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράστηκαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Τα προηγούμενα εδάφια δεν εφαρμόζονται σε περίπτωση που η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή, ή ποσών που απελευθερώθηκαν με μείωση του κεφαλαίου,
ε) όταν, λόγω της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή πρόσθετου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να καταβληθεί παρά μόνο από τα ποσά που επιτρέπεται να διανεμηθούν, σύμφωνα με τα άρθρα 159 και 160, ή με μείωση του κεφαλαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 επ. ή από αποθεματικό, διαφορετικό από το προβλεπόμενο στην προηγούμενη περίπτωση δ΄, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 5 ή των εξόδων έκδοσης μετοχών ή ομολογιών ή για την καταβολή πρόσθετου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν,
στ) η εξαγορά υποβάλλεται σε δημοσιότητα.
5. Οι εξαγοραζόμενες μετοχές υπόκεινται στο καθεστώς των ιδίων μετοχών κατά τις διατάξεις των άρθρων 49 και 50.
1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Οι ανώνυμες μετοχές που υφίστανται κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου υπόκεινται στις ρυθμίσεις του άρθρου 184.
3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στις παραγράφους 4, 5 και 6 του παρόντος άρθρου, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, ύστερα από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.
6. Σε περίπτωση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε λογιστική μορφή κατά την παράγραφο 5, μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.
1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 43 και 44, οι μετοχές είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες. Το ίδιο ισχύει και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης ή υπαγωγής της εταιρείας σε συλλογική διαδικασία.
3. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 2, η μεταβίβαση μετοχών σε λογιστική μορφή γίνεται μέσω λογαριασμών αξιών που τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαμεσολαβητή, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.
Σε περίπτωση καθολικής ή οιονεί καθολικής διαδοχής επί μετοχών, ο διάδοχος εγγράφεται στο βιβλίο μετόχων ή στο μητρώο του κεντρικού αποθετηρίου ή στο λογαριασμό αξιών του εγγεγραμμένου διαμεσολαβητή κατά περίπτωση, μόλις προσκομιστούν με την επιμέλεια όποιου έχει έννομο συμφέρον στην εταιρεία ή, κατά περίπτωση, στο πρόσωπο που τηρεί το βιβλίο ή το μητρώο ή το λογαριασμό αξιών, τα έγγραφα που αποδεικνύουν τη διαδοχή.
1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την έκδοση δεσμευμένων μετοχών, των οποίων η μεταβίβαση εξαρτάται από την έγκριση της εταιρείας. Την έγκριση παρέχει το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση κατά τις προβλέψεις του καταστατικού. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει τους λόγους για τους οποίους επιτρέπεται η άρνηση της έγκρισης.
α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς,
β) την υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, αν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβασή τους,
γ) τον όρο ότι, προκειμένου να εγκριθεί η μεταβίβαση μετοχών σε τρίτο, ο τρίτος θα δεσμευθεί να αποκτήσει μετοχές και άλλων μετόχων, που θα προσφερθούν με τους ίδιους όρους με τους οποίους εγκρίνεται η μεταβίβαση ή και διαφορετικούς όρους, κατά τις διατάξεις του καταστατικού, ή
δ) τον όρο ότι, σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών από μέτοχο σε τρίτο, οι λοιποί μέτοχοι θα υποχρεούνται να μεταβιβάσουν και αυτοί στον τρίτο ποσοστό αντίστοιχο μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.
Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία, μέσα στην οποία η εταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Οι περιορισμοί της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται να καθιστούν τη μεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού είναι άκυρες.
5. Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες των περιορισμών που αφορούν τη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσεις ομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες.
1. Συμφωνίες με τις οποίες παρέχεται δικαίωμα προαίρεσης για μεταβίβαση ή απόκτηση μετοχών μη εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά μπορούν να καταγραφούν στο βιβλίο μετόχων ή, επί άυλων μετοχών, στο μητρώο, με επιμέλεια των μερών. Αν το διοικητικό συμβούλιο ή ο τηρών το μητρώο βεβαιωθεί ότι ασκήθηκε το δικαίωμα προαίρεσης και αποδεικνύεται ότι εκπληρώθηκαν τυχόν προϋποθέσεις ή διατυπώσεις άσκησής του (συμπεριλαμβανομένης της καταβολής του τυχόν προβλεπόμενου τιμήματος) οφείλει να καταχωρίσει αμελλητί στο βιβλίο ή στο μητρώο τη μεταβολή του μετόχου, κατά παρέκκλιση του άρθρου 41.
1. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν, για τους λόγους που ορίζονται στην παράγραφο 2, να ζητήσουν με αγωγή από το δικαστήριο την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, αν για τους λόγους αυτούς η παραμονή τους σε αυτήν καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται με την προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι που ζητούν την εξαγορά παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.
α) αν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος,
β) αν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας, ή
γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, εφόσον προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής της παραγράφου 1.
4. Το δικαστήριο, που δικάζει και δέχεται την αγωγή, ορίζει το αντάλλαγμα της εξαγοράς, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17. Αν οι μέτοχοι που ζήτησαν την εξαγορά δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται κατά τα ανωτέρω, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.
6. Στις ανωτέρω περιπτώσεις εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως 7 του άρθρου 49 και του άρθρου 50.
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, αν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλάχιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο με αγωγή, η οποία ασκείται μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από τον μέτοχο αυτόν. Στο ποσοστό του κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν: α) συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, και β) τα στενά μέλη οικογένειας αυτού, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014.
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, αν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του κεφαλαίου της, μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται μέσα σε πέντε (5) έτη από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.
3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, ύστερα από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η ανωτέρω παρακατάθεση συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παραγράφου 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.
α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία αυτού που ασκεί το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,
β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος, και
γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τις τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη αυτού. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.
6. Αν τα στοιχεία των μετόχων της μειοψηφίας είναι γνωστά, η δήλωση της παραγράφου 5 μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς αυτούς, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.
1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται να προβεί σε κάλυψη δικών της μετοχών.
3. Κατά τη σύσταση της εταιρείας οι ιδρυτές και, σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, υποχρεούνται να καταβάλουν την αξία των μετοχών που έχουν αναληφθεί κατά παράβαση των διατάξεων του παρόντος άρθρου. Οι πιο πάνω ιδρυτές ή μέλη του διοικητικού συμβουλίου απαλλάσσονται από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνει οποιαδήποτε υπαιτιότητα.
1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων για την κατάχρηση της αγοράς, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει μετοχές της που έχουν ήδη εκδοθεί, μόνο όμως ύστερα από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται σε δημοσιότητα.
α) Η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.
β) Η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 159.
γ) Η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.
4. Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν εφαρμόζονται:
α) στις μετοχές που αποκτήθηκαν σε εκτέλεση απόφασης για μείωση του κεφαλαίου ή ως συνέπεια εξαγοράς μετοχών,
β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν ύστερα από καθολική μεταβίβαση περιουσίας,
γ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από πιστωτικά ιδρύματα και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά,
δ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν με βάση υποχρέωση που προκύπτει από το νόμο ή δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχώνευσης με την επιφύλαξη της παρ. 4 του άρθρου 75 του κ.ν. 2190/1920 (Α΄37/1963), αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, καθώς και στις μετοχές που αποκτήθηκαν με σκοπό την ικανοποίηση υποχρεώσεων της εταιρείας από ανταλλάξιμο ομολογιακό δάνειο, και
ε) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτήθηκαν με πλειστηριασμό μέσω αναγκαστικής εκτέλεσης που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξίωσης της εταιρείας έναντι του κυρίου των μετοχών αυτών.
Οι αποκτήσεις κατά τις περιπτώσεις αυτές, συμπεριλαμβανομένων των αποκτήσεων που έγιναν, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 159.
6. Οι μετοχές που δεν μεταβιβάζονται στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο 5 ακυρώνονται. Η ακύρωση αυτή γίνεται με μείωση του κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η μεταβίβαση των μετοχών, σε κάθε περίπτωση, μπορεί να γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παράγραφο 5, το αργότερο μέχρι την ακύρωσή τους.
1. Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές. Ειδικότερα ισχύουν τα ακόλουθα:
α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.
β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές προσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.
γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός αν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή.
α) οι λόγοι των αποκτήσεων που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης,
β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,
γ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών, και
δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.
1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους, εκτός αν συντρέχουν οι εξής προϋποθέσεις:
α) Οι παραπάνω συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου με εύλογους όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που λαμβάνει προς εξασφάλιση των απαιτήσεών της. Η φερεγγυότητα του τρίτου ή σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, πρέπει να ερευνάται με την προσήκουσα επιμέλεια.
β) Οι παραπάνω συναλλαγές αποφασίζονται, πριν πραγματοποιηθούν, από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι λόγοι της συναλλαγής, το ενδιαφέρον που αυτή παρουσιάζει για την εταιρεία, οι όροι της συναλλαγής, οι κίνδυνοι που αυτή εμπεριέχει για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας και η τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές. Η έκθεση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα.
γ) Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 159. Για τον υπολογισμό του ποσού αυτού συνυπολογίζεται κάθε μείωση των ιδίων κεφαλαίων που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 49. Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού, ένα αποθεματικό μη διανεμητέο, ίσο με το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.
3. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή της παραγράφου 1 είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 ή η ίδια η μητρική εταιρεία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των παραπάνω προσώπων ή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 1 πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 99.
1. Απαγορεύεται σε ανώνυμη εταιρεία να λαμβάνει δικές της μετοχές, καθώς και μετοχές μητρικής της εταιρείας, ως ενέχυρο για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει για τις τρέχουσες συναλλαγές πιστωτικών ιδρυμάτων και άλλων χρηματοδοτικών οργανισμών.
2. Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα κυριαρχική επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία. Το τεκμήριο αυτό ισχύει και στην περίπτωση που η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με την μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας.
5. Η παράγραφος 2 του δεν εφαρμόζεται: α) Όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου διαφορετικού αυτού που αναλαμβάνει, αποκτά ή κατέχει και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παράγραφο 3, ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα ή έμμεσα κυριαρχική επιρροή.
β) Όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ’ επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και με την ιδιότητά της αυτή, με τον όρο ότι είναι μέλος ρυθμιζόμενης αγοράς που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος-μέλος ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους-μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ’ επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, τηρουμένων των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας, περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα.
γ) Όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε τα κριτήρια της παραγράφου 3.
1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του άρθρου 33, οι μετοχές είναι αδιαίρετες, μπορούν όμως να αποτελέσουν αντικείμενο κοινωνίας.
1. Οι μετοχές μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο ενεχύρου ή επικαρπίας.
3. Το πρόσωπο που, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 έχει το δικαίωμα ψήφου, δικαιούται να ασκεί και τα λοιπά μη περιουσιακά δικαιώματα του μετόχου.
Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του τίτλου μετοχής, με τις τυχόν υπάρχουσες και μη αποχωρισθείσες από αυτόν μερισματαποδείξεις, εφαρμόζονται τα άρθρα 843 και επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.
1. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση τίτλων που παρέχουν στους δικαιούχους το διαπλαστικό δικαίωμα απόκτησης μετοχών που εκδίδονται από την εταιρεία (τίτλοι κτήσης μετοχών). Οι τίτλοι κτήσης μετοχών μπορούν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ.
4. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, για την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών από τη γενική συνέλευση, καθώς και για την παροχή εξουσίας στο διοικητικό συμβούλιο για την έκδοση τέτοιων τίτλων εφαρμόζονται αναλόγως οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 25.
6. Σε κάθε περίπτωση έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών παρέχεται δικαίωμα προτίμησης υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο. Οι διατάξεις των άρθρων 26 και 27 εφαρμόζονται αναλόγως.
8. Οι τίτλοι κτήσης μετοχών είναι ονομαστικοί. 9. Οι διατάξεις των άρθρων 40 έως 43 εφαρμόζονται αναλόγως επί τίτλων κτήσης μετοχών, εκτός αν οι όροι των τελευταίων προβλέπουν διαφορετικά.
1. Η εταιρεία δεν μπορεί να προβαίνει σε κάλυψη δικών της τίτλων κτήσης μετοχών, ούτε να λαμβάνει σε ενέχυρο δικούς της υφιστάμενους τίτλους κτήσης μετοχών της ίδιας ή μετοχών της μητρικής της εταιρείας, για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η διάταξη του άρθρου 51 εφαρμόζεται αναλόγως.
α) Ότι έχει υποβληθεί στο διοικητικό συμβούλιο έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας σχετικά με το εύλογο του ανώτατου ορίου της αξίας απόκτησης των τίτλων από την εταιρεία, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους όρους των δικαιωμάτων των τίτλων, καθώς και την απαγόρευση άσκησής τους από την εταιρεία.
β) Η απόκτηση των τίτλων δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 159.
5. Οι τίτλοι που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των παραγράφων 1, 2, 3 και 4 πρέπει να μεταβιβασθούν μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται.
1. Η άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών γίνεται με μονομερή δήλωση του δικαιούχου προς την εταιρεία, έναντι καταβολής σε αυτήν ποσού, το ύψος ή ο τρόπος προσδιορισμού του οποίου έχει ορισθεί από το όργανο που αποφάσισε την έκδοση των τίτλων ή εξουσιοδοτήθηκε σχετικώς. Ενόσω η εκδότρια έχει ίδιους τίτλους κτήσης μετοχών ή τίτλους κτήσης μετοχών της μητρικής της εταιρείας, απαγορεύεται η άσκηση του εξ αυτών δικαιώματος.
2. Απαγορεύεται η ονομαστική αξία των μετοχών που εκδίδονται με την άσκηση δικαιωμάτων κτήσης μετοχών να υπερβαίνει το άθροισμα του ποσού που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και του τυχόν ποσού που καταβλήθηκε στην εταιρεία κατά την απόκτηση των τίτλων.
4. Κατά την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών δεν ισχύουν οι διατάξεις για το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου.
5. Για όσο χρονικό διάστημα παραμένουν σε ισχύ οι τίτλοι κτήσης μετοχών, σχηματίζεται αποθεματικό, μη δυνάμενο να διανεμηθεί, ίσο με το τυχόν ποσό του τιμήματος που καταβλήθηκε στην εταιρεία κατά την απόκτηση των τίτλων. Αν παρέλθει άπρακτη η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων κτήσης μετοχών, το καταβληθέν τίμημα προσαυξάνει τον λογαριασμό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.
1. Ομολογιακό είναι το δάνειο που εκδίδεται από ανώνυμη εταιρεία (εκδότρια) και διαιρείται σε ομολογίες, οι οποίες αντιπροσωπεύουν απαίτηση ενός ή πολλών ομολογιούχων έναντι της εκδότριας κατά τους όρους του δανείου. Η ανάληψη του ομολογιακού δανείου από ένα πρόσωπο ή η συγκέντρωση όλων των ομολογιών σε έναν ομολογιούχο, καθώς και η ενσωμάτωση του δανείου σε μία ομολογία δεν αίρουν το χαρακτήρα του δανείου ως ομολογιακού.
3. Οι ομολογίες μπορούν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενες αγορές, σε ΠΜΔ ή σε μηχανισμούς οργανωμένης διαπραγμάτευσης (ΜΟΔ), κατά την έννοια της περίπτωσης 23 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018.
5. Οι ομολογίες μπορούν να είναι ενσώματες ή άυλες, ονομαστικές ή ανώνυμες. Κατ’ εξαίρεση είναι υποχρεωτικά ονομαστικές οι ομολογίες που είναι μετατρέψιμες σε μετοχές, καθώς και οι ομολογίες που είναι ανταλλάξιμες με ομολογίες ή άλλους τίτλους, που είναι εκ του νόμου ονομαστικοί. Στην περίπτωση ενσώματων ομολογιών δεν απαιτείται να αναγράφονται όλοι οι όροι των ομολογιών στους τίτλους, αλλά αρκεί να αναφέρονται η επωνυμία της εκδότριας, το ύψος του ομολογιακού δανείου, η ονομαστική αξία της ομολογίας, το επιτόκιο, η λήξη του ομολογιακού δανείου, οι τυχόν εξασφαλίσεις, η ημερομηνία του προγράμματος και, αν εκδίδονται περισσότερες σειρές ομολογιών με το ίδιο πρόγραμμα, η σειρά στην οποία ανήκουν οι ομολογίες που ενσωματώνονται στον τίτλο. Επί ονομαστικών ομολογιών μη εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά, οι όροι του ομολογιακού δανείου δύνανται να προβλέπουν ότι δεν εκδίδονται ομολογιακοί τίτλοι. Στην περίπτωση αυτή οι όροι του ομολογιακού δανείου ορίζουν τον τρόπο απόδειξης της ιδιότητας του ομολογιούχου, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα εκ των ομολογιών, όπως η τήρηση βιβλίου ομολογιούχων από την εταιρεία ή τον εκπρόσωπο. Η διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 40 εφαρμόζεται αναλογικά.
1. Οι όροι του ομολογιακού δανείου, ιδίως αυτοί που αφορούν το ανώτατο ποσό του δανείου, τη μορφή, την ονομαστική αξία ή τον αριθμό των ομολογιών, τον τρόπο καταβολής του ομολογιακού δανείου, το επιτόκιο, τον τρόπο προσδιορισμού αυτού, τα ωφελήματα και τις εξασφαλίσεις που παρέχονται στους ομολογιούχους, τον ορισμό πληρεξουσίου καταβολών, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, το εφαρμοστέο δίκαιο, τα αρμόδια δικαστήρια, την τυχόν συμφωνία διαιτησίας, το χρόνο αποπληρωμής και εν γένει της εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τη διαδικασία καταγγελίας και την προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες, καθορίζονται ελεύθερα από την εκδότρια.
α) ότι αντί καταβολής τόκου θα αποδίδονται στους ομολογιούχους άλλες ομολογίες που εκδίδονται από την εκδότρια για το σκοπό αυτόν,
β) ότι το ομολογιακό δάνειο δεν έχει ρητή λήξη, οπότε η εκδότρια εξοφλεί το ομολογιακό δάνειο κατά το χρόνο της επιλογής της,
γ) ότι η υποχρέωση καταβολής τόκου ή επιστροφής του κεφαλαίου τελεί υπό αίρεση, ή ότι σε σχέση με τις μετατρέψιμες ομολογίες, ότι είναι δυνατή η κεφαλαιοποίηση και των δεδουλευμένων τόκων,
δ) ότι οι ομολογιούχοι δανειστές θα ικανοποιούνται ύστερα από τους υπόλοιπους πιστωτές της εκδότριας ή ύστερα από ορισμένη κατηγορία πιστωτών,
ε) ότι το ομολογιακό δάνειο είναι εξασφαλισμένο με εμπράγματες ή άλλες ασφάλειες,
Το επιτόκιο του ομολογιακού δανείου συμφωνείται ελεύθερα, χωρίς να εφαρμόζονται οι κείμενες διατάξεις για το ανώτατο δικαιοπρακτικό επιτόκιο.
4. Στο πρόγραμμα ορίζονται επίσης ο τρόπος απόδειξης της ιδιότητας του ομολογιούχου για την είσπραξη των τόκων και του κεφαλαίου και γενικά για την άσκηση των δικαιωμάτων από τις ομολογίες. Αν το πρόγραμμα δεν περιέχει σχετική πρόβλεψη, σε περίπτωση ενσώματων ομολογιών απαιτείται η προσκόμιση των τίτλων και η σημείωση της άσκησης του δικαιώματος επ’ αυτών, ενώ σε περίπτωση ομολογιών σε λογιστική μορφή η απόδειξη της ιδιότητας του ομολογιούχου διενεργείται βάσει ενημέρωσης από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
7. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Πτωχευτικού Κώδικα, δεν επιτρέπεται η τροποποίηση του δανείου με όρους που είναι δυσμενέστεροι για τους ομολογιούχους των αρχικών, εκτός αν η συνέλευση των ομολογιούχων έχει δώσει την έγκρισή της με την πλειοψηφία που προβλέπεται στους όρους του δανείου, και η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου της ονομαστικής αξίας των ομολογιών, οι κάτοχοι των οποίων έχουν δικαίωμα ψήφου. Δεν αποκλείεται οι όροι του δανείου να προβλέπουν ομοφωνία για τη λήψη αυτών των αποφάσεων. Η έγκριση αυτή δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 68.
α) τη μεταβολή του χρόνου που καθίστανται απαιτητοί οι τόκοι, για την μεταβολή του ύψους του επιτοκίου ή ακόμη και για το μηδενισμό αυτού,
β) τη μεταβολή του χρόνου που καθίσταται απαιτητό το κεφάλαιο ή και για τον περιορισμό του ύψους του κεφαλαίου,
γ) την εισαγωγή όρου, σύμφωνα με τον οποίο οι ομολογιούχοι δανειστές θα ικανοποιούνται ύστερα από ορισμένους ή όλους τους υπολοίπους πιστωτές,
δ) την κεφαλαιοποίηση του ομολογιακού δανείου ή την τροπή του σε άλλους τίτλους ή για την ανταλλαγή των ομολογιών με τίτλους εκδόσεως της εκδότριας ή τρίτου,
ε) την εναλλαγή υποθηκικής ή ενεχυρικής τάξης ή για την υποκατάσταση ασφαλειών του ομολογιακού δανείου με άλλες ή για την παραίτηση από ασφάλειες,
στ) την παραίτηση από το δικαίωμα καταγγελίας ή τον περιορισμό αυτού,
ζ) για τη μεταβολή του νομίσματος του ομολογιακού δανείου,
η) την αναδοχή, στερητική ή σωρευτική, των υποχρεώσεων από το ομολογιακό δάνειο,
θ) την τροποποίηση οποιουδήποτε άλλου όρου του προγράμματος ή οποιασδήποτε σύμβασης σε σχέση με το ομολογιακό δάνειο.
1. Οι ομολογίες μεταβιβάζονται ελεύθερα, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στους όρους του δανείου, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 43. Περιορισμοί στη δυνατότητα μεταβίβασης τελούν με την επιφύλαξη του άρθρου 10 του ν. 3156/2003 (Α΄ 157).
1. Με την επιφύλαξη των όρων του δανείου ή των διατάξεων του παρόντος νόμου ή άλλης ειδικής διάταξης νόμου, επιτρέπεται χωρίς ποσοτικό, χρονικό ή άλλο περιορισμό η απόκτηση ιδίων ομολογιών από την εκδότρια, καθώς και η εκ νέου διάθεσή τους.
1. Η οργάνωση των ομολογιούχων ομολογιακού δανείου σε ομάδα είναι υποχρεωτική:
α) σε περίπτωση έκδοσης οποιουδήποτε είδους δανείου που εισάγεται σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ, εκτός αν έχει διάρκεια κατά την έκδοσή του μικρότερη του ενός (1) έτους,
β) σε περίπτωση έκδοσης ομολογιακού δανείου των άρθρων 10 και 11 του ν. 3156/2003 (Α΄ 157) και
γ) σε κάθε περίπτωση έκδοσης ομολογιακού δανείου, που εξασφαλίζεται με εμπράγματες ασφάλειες.
Σε κάθε άλλη περίπτωση, η οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδες είναι προαιρετική. Η ομάδα δεν έχει νομική προσωπικότητα.
3. Κάθε ομολογία παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη συνέλευση των ομολογιούχων. Αν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο, σε περίπτωση επικαρπίας ή ενεχύρου επί ομολογιών, το δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση των ομολογιούχων ασκείται από τον επικαρπωτή ή τον ενεχυραστή. Οι όροι του δανείου μπορεί να απαγορεύουν αντίθετη συμφωνία.
5. Η συνέλευση των ομολογιούχων συγκαλείται οποτεδήποτε από τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων ή το διοικητικό συμβούλιο ή τον εκκαθαριστή ή τον σύνδικο της πτώχευσης της εκδότριας. Οι όροι του δανείου προβλέπουν υποχρεωτικά το ελάχιστο ποσοστό επί του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του ομολογιακού δανείου, που πρέπει να συγκεντρώνουν ένας ή περισσότεροι ομολογιούχοι, προκειμένου να μπορούν να ζητήσουν από τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων τη σύγκληση της συνέλευσης των ομολογιούχων. Σε κάθε περίπτωση, η πρόσκληση δημoσιεύεται ή αποστέλλεται με τα μέσα που προβλέπουν οι όροι του δανείου σε όλους τους ομολογιούχους με ευθύνη του συγκαλούντος και αναφέρει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.
1. Σε κάθε περίπτωση οργάνωσης των ομολογιούχων σε ομάδα, ορίζεται υποχρεωτικά από την εκδότρια εκπρόσωπος των ομολογιούχων με έγγραφη σύμβαση.
3. Απαγορεύεται o ορισμός ως εκπροσώπου των ομολογιούχων:
α) της εκδότριας ή συνδεδεμένης με αυτήν επιχείρησης, κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014,
β) εταιρείας που έχει παράσχει οποιουδήποτε είδους εμπράγματη ή προσωπική ασφάλεια για την εξασφάλιση υποχρεώσεων που απορρέουν από το ομολογιακό δάνειο,
γ) εταιρείας η οποία έχει εκδώσει μετοχές, ομολογίες ή άλλους τίτλους που είναι ανταλλάξιμοι στο πλαίσιο του ομολογιακού δανείου. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει αν το άθροισμα της αξίας των μετοχών, ομολογιών και άλλων τίτλων πoυ έχει εκδώσει η εταιρεία, που πρόκειται να ορισθεί ως εκπpόσωπος των ομολογιούχων, δεν υπερβαίνει ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) της συνολικής αξίας των μετοχών, ομολογιών και άλλων τίτλων που προσφέρονται στο πλαίσιο της ανταλλαγής.
1. Ο εκπρόσωπος εκπροσωπεί τους ομολογιούχους έναντι της εκδότριας και των τρίτων και ενεργεί για την προάσπιση των συμφερόντων των ομολογιούχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, τους όρους του δανείου και τις αποφάσεις της συνέλευσης των ομολογιούχων.
3. Ο εκπρόσωπος εκπροσωπεί τους ομολογιούχους δικαστικώς και εξωδίκως. Ειδικότερα:
α) Όπου κατά τις κείμενες διατάξεις απαιτείται η εγγραφή του ονόματος του ομολογιούχου, εγγράφεται η επωνυμία του εκπροσώπου των ομολογιούχων και ο ακριβής προσδιορισμός του ομολογιακού δανείου, με την επιφύλαξη των διατάξεων για την καταχώριση δικαιούχων άυλων ομολογιών και ομολογιών που υπόκεινται σε ακινητοποίηση.
β) Ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων ασκεί στο όνομά του, με μνεία της ιδιότητάς του και του ότι ενεργεί για λογαριασμό της ομάδας των ομολογιούχων, χωρίς να απαιτείται ειδική εξουσιοδότηση από τη συνέλευση των ομολογιούχων, εκτός αν τέτοια ειδική εξουσιοδότηση απαιτείται κατά τους όρους του ομολογιακού δανείου ή της σύμβασης ορισμού του εκπροσώπου, τα κάθε είδους ένδικα μέσα και βοηθήματα, τακτικά και έκτακτα, με τα οποία σκοπείται η παροχή οριστικής ή προσωρινής ένδικης προστασίας, τις κάθε είδους διαδικαστικές πράξεις και ενέργειες κατά τη διαδικασία της αναγκαστικής εκτέλεσης, περιλαμβανομένης και της κατάσχεσης, της αναγγελίας και επαλήθευσης των απαιτήσεων των ομολογιούχων σε πλειστηριασμούς, πτωχεύσεις, ειδικές ή δικαστικές εκκαθαρίσεις και τις δίκες που αφορούν την εκτέλεση ή την πτώχευση και κάθε άλλη διαδικασία αναγκαστικής ή συλλογικής εκτέλεσης.
γ) Για την παραίτηση από ένδικο βοήθημα ή ένδικο μέσο, την υποβολή αίτησης πτώχευσης ή θέσης στην ειδική διαχείριση του ν. 4307/2014 (Α΄ 246) της εκδότριας ή άλλου υπόχρεου, σύμφωνα με τους όρους του ομολογιακού δανείου, καθώς και για το συμβιβασμό, την κατάρτιση συμφωνίας εξυγίανσης του άρθρου 100 του Πτωχευτικού Κώδικα με την εκδότρια ή άλλο υπόχρεο, σύμφωνα με τους όρους του ομολογιακού δανείου ή την παροχή ψήφου σε σχέδιο αναδιοργάνωσης κατά τα άρθρα 107 επ. του Πτωχευτικού Κώδικα, απαιτείται απόφαση της συνέλευσης των ομολογιούχων.
5. Ο εκπρόσωπος εκδίδει τις πάσης φύσεως βεβαιώσεις και πιστοποιητικά, που αφορούν δικαιώματα και υποχρεώσεις από την έκδοση των τίτλων ομολογιών, με την επιφύλαξη της δυνατότητας έκδοσης βεβαίωσης της ιδιότητας του ομολογιούχου από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή τον εγγεγραμμένο διαμεσολαβητή επί ομολογιών που τηρούνται σε λογιστική μορφή. Σε περίπτωση καταγγελίας του ομολογιακού δανείου ή αν οπωσδήποτε προκύψουν ληξιπρόθεσμες και απαιτητές υποχρεώσεις της εκδότριας από την έκδοση των τίτλων σε λογιστική μορφή, οι σχετικές βεβαιώσεις παρέχουν πλήρη απόδειξη κατά της εκδότριας και μπορούν να προσκομισθούν σε κάθε αρμόδιο δικαστήριο ή αρχή κατά την παροχή δικαστικής προστασίας υπέρ των ομολογιούχων.
1. Ο εκπρόσωπος ευθύνεται έναντι των ομολογιούχων για κάθε πταίσμα. Οι όροι του ομολογιακού δανείου μπορεί να προβλέπουν ότι ο εκπρόσωπος δεν ευθύνεται για ελαφρά αμέλεια. Ο εκπρόσωπος που διορίσθηκε ακύρως και αποδέχθηκε το διορισμό του ενώ γνώριζε την ακυρότητα, καθώς και αυτός που υπαιτίως παρέλειψε να αντικατασταθεί, ευθύνεται, σύμφωνα με τις διατάξεις της διοίκησης αλλοτρίων, χωρίς να αποκλείεται περαιτέρω ευθύνη από αδικοπραξία.
3. Η αμοιβή και τα πάσης φύσεως έξοδα του εκπροσώπου που πραγματοποιήθηκαν προς όφελος των ομολογιούχων ικανοποιούνται με τις απαιτήσεις της τρίτης σειράς των προνομίων του άρθρου 975 ΚΠολΔ. Σε περίπτωση αναγκαστικής εκτέλεσης που επισπεύδεται από τον εκπρόσωπο, η αμοιβή και τα πάσης φύσεως έξοδα του εκπροσώπου, που πραγματοποιήθηκαν προς όφελος των ομολογιούχων από την πρώτη πράξη εκτέλεσης και μέχρι την είσπραξη, λογίζονται ως έξοδα της εκτέλεσης κατά το άρθρο 975 ΚΠολΔ.
1. Ο εκπρόσωπος μπορεί να αντικατασταθεί με απόφαση των ομολογιούχων, η οποία λαμβάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέπονται στους όρους του δανείου, διαφορετικά, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 63. Με την ίδια διαδικασία αντικαθίσταται ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων αν παραιτηθεί ή αν είναι άκυρος ο διορισμός του ή αν ανακληθεί.
3. Ο νέος εκπρόσωπος των ομολογιούχων, συγχρόνως με την ανάληψη των καθηκόντων του, με δήλωσή του που κοινοποιείται στην εκδότρια, προσχωρεί στη σύμβαση της παραγράφου 1 του άρθρου 64 και εφεξής αντικαθιστά τον προηγούμενο εκπρόσωπο. Ο αντικατασταθείς εκπρόσωπος υποχρεούται αμελλητί να αποδώσει στον αντικαταστάτη του τα κατατεθειμένα για λογαριασμό των ομολογιούχων κεφάλαια και τις κατατεθείσες κινητές αξίες και να του παραδώσει όλα τα έγγραφα και βιβλία που αφορούν το ομολογιακό δάνειο. Ως προς τις συναλλαγές που αφορούν το ομολογιακό δάνειο, δεν ισχύουν έναντι του αντικαταστάτη οι διατάξεις περί τραπεζικού απορρήτου. Ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων που αντικαταστάθηκε ευθύνεται έναντι της εκδότριας και των ομολογιούχων για πράξεις ή παραλείψεις του μέχρι την αντικατάστασή του από το νέο εκπρόσωπο.
1. Οι αποφάσεις ή το απόσπασμα των αποφάσεων της συνέλευσης των ομολογιούχων γνωστοποιούνται στην εκδότρια αμελλητί και με κάθε πρόσφορο τρόπο, με επιμέλεια του εκπροσώπου των ομολογιούχων.
3. Αν οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, τα στοιχεία της παραγράφου 2 δημοσιοποιούνται επιπλέον μέσω του επίσημου διαδικτυακού τόπου του διαχειριστή της ρυθμιζόμενης αγοράς ή του ΠΜΔ.
Το κοινό ομολογιακό δάνειο παρέχει στους ομολογιούχους δικαίωμα προς απόληψη τόκου, καταβλητέου είτε κατά τη διάρκεια του δανείου είτε στη λήξη του.
1. Με το ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα με δήλωσή τους να ζητήσουν την εξόφληση των ομολογιών τους εν όλω ή εν μέρει, σύμφωνα με τους όρους του δανείου, με μεταβίβαση σε αυτούς άλλων ομολογιών ή μετοχών ή άλλων τίτλων της εκδότριας ή άλλων εκδοτών. Οι όροι του δανείου μπορεί να προβλέπουν ότι η ανταλλαγή είναι υποχρεωτική ή ότι τελεί υπό αίρεση ή ότι λαμβάνει χώρα με δήλωση της εκδότριας προς τους ομολογιούχους.
1. α) Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της εταιρείας. Με τους όρους του ομολογιακού δανείου μπορεί να ορίζεται ότι οι ομολογίες μετατρέπονται υποχρεωτικά σε μετοχές με τη συνδρομή των προϋποθέσεων που προβλέπονται στους όρους του ομολογιακού δανείου.
β) Η γενική συνέλευση αποφασίζοντας με απλή απαρτία και πλειοψηφία και το διοικητικό συμβούλιο μπορούν να αποφασίζουν την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες με τις προϋποθέσεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 24.
γ) Επί των αποφάσεων των περιπτώσεων α΄ και β΄ εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του κεφαλαίου και οι διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 25. Η δημοσιότητα περιλαμβάνει και τους όρους έκδοσης των μετατρέψιμων ομολογιών.
3. Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 28 εφαρμόζεται ανάλογα.
1. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα προς λήψη, πέραν ή αντί του τόκου, ορισμένου ποσοστού επί των κερδών, πριν ή μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 161 ελάχιστου μερίσματος είτε προς λήψη άλλης παροχής που εξαρτάται από τα αποτελέσματα της εταιρείας.
2. Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 24 εφαρμόζεται ανάλογα.
1. Οι απαιτήσεις από ομολογιακά δάνεια του νόμου αυτού μπορεί να ασφαλίζονται κατά κεφάλαιο, τόκους και έξοδα με κάθε είδους εμπράγματη ασφάλεια ή εγγύηση. Η ασφάλεια αυτή μπορεί να λαμβάνεται πριν, κατά ή και μετά την έκδοση του ομολογιακού δανείου.
3. Σε περίπτωση ομολογιακού δανείου που διέπεται από αλλοδαπό δίκαιο, οι εμπράγματες ασφάλειες και εγγυήσεις παραχωρούνται στο όνομα προσώπου που, κατά το δίκαιο που διέπει το ομολογιακό δάνειο, μπορεί να κατέχει εμπράγματες ασφάλειες και εγγυήσεις στο όνομά του για λογαριασμό των ομολογιούχων. Όπου απαιτείται για τη σύσταση εμπράγματης ασφάλειας η καταχώριση οποιουδήποτε εγγράφου ή της παραπάνω σύμβασης σε οποιαδήποτε αρχή ή μητρώο ή κτηματολόγιο, η καταχώριση πραγματοποιείται στο όνομα του εκπροσώπου, με ρητή μνεία ότι η ασφάλεια χορηγείται για την εξασφάλιση απαιτήσεων από ομολογιακό δάνειο.
1. Το εφαρμοστέο δίκαιο επί των συμβατικών ενοχών που προκύπτουν από ομολογιακά δάνεια προσδιορίζεται, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 593/2008 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Ιουνίου 2008 (L 177) για το εφαρμοστέο δίκαιο στις συμβατικές ενοχές («Ρώμη Ι») και, για τα ζητήματα που τυχόν εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής του, κατά το στοιχείο δ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 1 του Κανονισμού αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 25 ΑΚ.
1. Κατά τη σύσταση της εταιρείας μπορεί να προβλεφθεί στο καταστατικό, ότι όλοι ή μερικοί από τους ιδρυτές ή τρίτοι θα λάβουν ως ανταμοιβή για συγκεκριμένες ενέργειές τους κατά τη σύσταση της εταιρείας, αριθμό ιδρυτικών τίτλων που δεν μπορεί να υπερβεί το ένα δέκατο (1/10) του αριθμού των μετοχών που εκδίδονται.
3. Οι τίτλοι αυτοί παρέχουν αποκλειστικά δικαίωμα απόληψης ποσού που δεν υπερβαίνει συνολικά το ένα τέταρτο (1/4) των καθαρών κερδών που απομένουν μετά τις αφαιρέσεις της κράτησης για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και του απαιτούμενου ποσού για τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος στους μετόχους.
5. Η καταβολή οποιουδήποτε ποσού στους κατόχους ιδρυτικών τίτλων εξαρτάται από τους όρους του άρθρου 159.
1. Είναι δυνατή κατά τη σύσταση ή κατά τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας η έκδοση εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων ως αντάλλαγμα για την παροχή ορισμένων αντικειμένων σε είδος εκ μέρους μετόχων ή τρίτων. Και επί των τίτλων αυτών εφαρμόζεται η διάταξη της παραγράφου 2 του προηγουμένου άρθρου.
3. Στην περίπτωση των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων, το ποσοστό συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και η διάρκεια και οι όροι εξαγοράς αυτών καθορίζονται ελεύθερα με το καταστατικό, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 159.
1. Την εταιρεία διοικεί το διοικητικό συμβούλιο. Η διοίκηση της εταιρείας περιλαμβάνει τη διαχείριση και τη δικαστική και εξώδικη εκπροσώπησή της. Με την επιφύλαξη του άρθρου 87, το διοικητικό συμβούλιο ενεργεί συλλογικά.
2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται ή ορίζονται, σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 80. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.
4. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Ο ορισμός αυτός υποβάλλεται σε δημοσιότητα, σύμφωνα με το άρθρο 13. Το φυσικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Παράλειψη του νομικού προσώπου να προβεί στον ορισμό φυσικού προσώπου για την άσκηση των αντιστοίχων εξουσιών εντός δεκαπέντε (15) ημερών από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου λογίζεται ως παραίτηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.
1. Το διοικητικό συμβούλιο, εκλέγει η γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στον νόμο.
1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όχι όμως πέραν των δύο πέμπτων (2/5) του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού αυτών, καθώς επίσης και να ορίζει τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο και τη δήλωση διορισμού.
3. Οι σύμβουλοι που διορίζονται, σύμφωνα με την παράγραφο 1 ανακαλούνται οποτεδήποτε από το μέτοχο ή τους μετόχους που έχουν το δικαίωμα διορισμού τους. Η ανάκληση μπορεί να αφορά έναν ή περισσότερους από τους διορισθέντες συμβούλους. Λόγω σπουδαίου λόγου που αφορά στο πρόσωπο του διορισθέντος, μπορεί το δικαστήριο να τον ανακαλέσει κατόπιν αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Στις περιπτώσεις ανάκλησης, σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, ο μέτοχος που έχει το δικαίωμα διορισμού μπορεί να διορίσει νέο σύμβουλο σε αντικατάσταση του ανακληθέντος. Σε περίπτωση παράλειψης το διοικητικό συμβούλιο εξακολουθεί να λειτουργεί με τα λοιπά μέλη, εκτός αν ο αριθμός τους είναι κάτω των τριών (3).
5. Το δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί είτε ατομικά σε μέτοχο ή μετόχους είτε από κοινού σε περισσότερους μετόχους. Στην τελευταία περίπτωση τόσο ο διορισμός όσο και η ανάκληση των μελών αυτών πρέπει να γίνει με κοινή πράξη των δικαιούχων.
1. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού, είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Οι λοιποί θεωρούνται επιλαχόντες. Το σύστημα της εκλογής αυτής, αν δεν προβλέπεται από το αρχικό καταστατικό, μπορεί να εισαχθεί ή να καταργηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας.
2. Το σύστημα εκλογής της παραγράφου 1 δεν επιτρέπεται, αν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 79.
1. Εκείνος που εκλέγει ή διορίζει το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέξει ή να διορίσει και αναπληρωματικά μέλη για την περίπτωση παραίτησης ή θανάτου των προσώπων που εκλέχτηκαν ή διορίστηκαν από αυτόν ή για οποιονδήποτε άλλο λόγο έχασαν την ιδιότητα του μέλους διοικητικού συμβουλίου. Σε περίπτωση εκλογής του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων, σύμφωνα με το άρθρο 80, ως αναπληρωματικά μέλη λογίζονται οι επιλαχόντες. Τα αναπληρωματικά μέλη θα αναπληρώνουν οποιοδήποτε ή συγκεκριμένο μέλος από τα εκλεγέντα ή διορισθέντα, ανάλογα με την πράξη εκλογής ή διορισμού των αναπληρωματικών μελών. Ο διορισμός των αναπληρωματικών μελών υποβάλλεται σε δημοσιότητα.
3. Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να παρίστανται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου χωρίς ψήφο. Μπορούν να λάβουν το λόγο κατά την κρίση του προέδρου.
1. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογή αυτή επιτρέπεται εφόσον η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση ή διοριστεί από μέτοχο ή μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 81. Η εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, αν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
3. Τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.
1. Δεν μπορεί να είναι μέλος διοικητικού συμβουλίου ή να διορισθεί εκπρόσωπος νομικού προσώπου μέλους του διοικητικού συμβουλίου φυσικό πρόσωπο, που δεν έχει πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα.
3. Τυχόν επιπλέον προϋποθέσεις, ανικανότητες ή ασυμβίβαστα, που προβλέπονται από άλλες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας δεν θίγονται. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει περαιτέρω προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον οι προϋποθέσεις αυτές δεν αντίκεινται σε άλλες διατάξεις.
Εφόσον τηρήθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας για το διορισμό των προσώπων που εκπροσωπούν την εταιρεία, δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοδήποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προσώπων αυτών, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.
1. Η μέγιστη διάρκεια θητείας των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται στο καταστατικό, δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει τα έξι (6) έτη. Αν ο διορισμός ή η εκλογή μέλους ή μελών γίνουν για χρονικό διάστημα, που υπερβαίνει τη μέγιστη διάρκεια της θητείας, όπως αυτή ορίζεται, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, ισχύουν για τη μέγιστη αυτή διάρκεια. Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
1. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.
3. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί σε δημοσιότητα.
1. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες της διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη, εφόσον αυτό επιτρέπεται, σύμφωνα με το καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του.
3. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των παραπάνω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.
5. Στις εταιρείες που έχουν τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εκλέγονται εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη, με τις προϋποθέσεις και με τις συνέπειες του ν. 3016/2002 (Α΄ 110), όπως ισχύει. Οι διατάξεις των άρθρων 3 έως 8 του ν. 3016/2002, όπως ισχύει, μπορούν να εφαρμόζονται αναλόγως και σε μη εισηγμένες εταιρείες, αν τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Η παρ. 1 του άρθρου 10 του ν. 3016/2002 δεν εφαρμόζεται.
Για κάθε πράξη εκπροσώπησης της εταιρείας αρκεί η υπογραφή του νομίμου εκπροσώπου της υπό την εταιρική επωνυμία, το όνομά του και η αναφορά της ιδιότητάς του. Χρήση εταιρικής σφραγίδας δεν απαιτείται.
1. Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του τον πρόεδρο, αν δεν τον έχει ήδη ορίσει το καταστατικό ή η γενική συνέλευση. Το καταστατικό, η γενική συνέλευση ή και το διοικητικό συμβούλιο εκλέγουν επίσης αναπληρωτή του προέδρου. Εφόσον δεν υπάρχει πρόεδρος ούτε αναπληρωτής του, καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει προσωρινά ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου.
3. Ο πρόεδρος ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό.
1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας.
3. Σε κάθε περίπτωση το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει έγκυρα εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
5. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.
1. Το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.
2. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρo ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη, του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.
3. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) τουλάχιστον από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν εγκαίρως το διοικητικό συμβούλιο, ώστε αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της παραπάνω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της παραπάνω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
1. Το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.
3. Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει εγκύρως μόνον έναν άλλο σύμβουλο.
1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά. Με αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του μέλους αυτού. Ο πρόεδρος δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, η οποία αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης, ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζεται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου.
3. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος νόμου ή άλλες διατάξεις, υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.
1. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνεδρίαση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους συμβούλους.
3. Το πρακτικό που καταρτίζεται, σύμφωνα με το παρόν καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 93.
1. Αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, το περιεχόμενο των οποίων αντίκειται στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρες.
3. Την ακυρότητα μπορούν να επικαλεσθούν, εντός έξι (6) μηνών από την καταχώριση της απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12, ή από την καταχώρισή της στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 93, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τρίτοι δε, μέτοχοι ή μη, αν έχουν προσωπικό και ειδικό έννομο συμφέρον. Αν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η δυνατότητα επίκλησης δεν υπόκειται σε προθεσμία. Στην περίπτωση αυτή η ακυρότητα μπορεί είτε να προταθεί από τους μετόχους είτε να ληφθεί υπόψη και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο.
5. Αν η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της οποίας η ακυρότητα αναγνωρίσθηκε δικαστικά υπέκειτο σε δημοσιότητα, το ίδιο ισχύει και για τη δικαστική απόφαση που αναγνώρισε την ακυρότητά της.
1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό εξουσίες, σύμφωνα με το άρθρο 87, οφείλουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και των αρμοδιοτήτων τους να τηρούν το νόμο, το καταστατικό και τις νόμιμες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Οφείλουν να διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις με σκοπό την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος, να εποπτεύουν την εκτέλεση των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης και να ενημερώνουν τα άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για τις εταιρικές υποθέσεις.
1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλουν ιδίως:
α) Να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.
β) Να αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων τους με εκείνα της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, η οποία ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Οφείλουν ομοίως να αποκαλύπτουν και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων της εταιρείας με τα συμφέροντα των προσώπων της παραγράφου 2 του άρθρου 99, εφόσον έχουν σχέση με τα πρόσωπα αυτά. Ως επαρκής αποκάλυψη θεωρείται εκείνη που περιλαμβάνει περιγραφή τόσο της συναλλαγής όσο και των ιδίων συμφερόντων. Οι εταιρείες δημοσιοποιούν τις περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και τυχόν συμβάσεις που έχουν συναφθεί και εμπίπτουν στο άρθρο 99 στην επόμενη τακτική γενική συνέλευση των μετόχων. Στις εταιρείες με τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά η δημοσιοποίηση γίνεται και με την ετήσια έκθεση του διοικητικού συμβουλίου.
γ) Να τηρούν αυστηρή εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις και τα απόρρητα της εταιρείας, τα οποία κατέστησαν γνωστά σ’ αυτούς λόγω της ιδιότητάς τους ως συμβούλων.
3. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν δικαιούται να ψηφίζει σε θέματα στα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία του ίδιου ή προσώπων με τα οποία συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγραφο 2 του άρθρου 99. Στις περιπτώσεις αυτές οι αποφάσεις λαμβάνονται από τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, σε περίπτωση δε που η αδυναμία ψήφου αφορά τόσα μέλη, ώστε τα υπόλοιπα να μη σχηματίζουν απαρτία, τα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, οφείλουν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό τη λήψη της συγκεκριμένης απόφασης.
1. Απαγορεύεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.
3. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται ύστερα από ένα (1) έτος από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν σε συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου ή γνωστοποιήθηκαν στην εταιρεία. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη (5) μετά την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης.
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και της παραγράφου 3 του άρθρου 51 του παρόντος νόμου, απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε συμβάσεων της εταιρείας με πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, καθώς και η παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών, χωρίς ειδική άδεια παρεχόμενη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή, με τους όρους του άρθρου 100, της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
(α) Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, τα πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με αυτήν κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτά, σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 27.
(β) Ως προς τις λοιπές εταιρείες, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη οικογένειας των προσώπων αυτών, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει την εταιρεία, αν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του ν. 4308/2014.
(γ) Τα πρόσωπα, ως προς τα οποία έχει επεκταθεί με καταστατική πρόβλεψη η εφαρμογή του παρόντος άρθρου και των άρθρων 100 και 101 και, ιδίως, τους γενικούς διευθυντές και τους διευθυντές της εταιρείας.
(α) Πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 2. Ως τρέχουσες συναλλαγές νοούνται εκείνες, που είναι συνήθεις σε σχέση με τις εργασίες και το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας, ως προς το είδος και το μέγεθός τους και συνάπτονται με τους συνήθεις όρους της αγοράς. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το διοικητικό συμβούλιο θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση του κατά πόσον πληρούνται οι συγκεκριμένες προϋποθέσεις. Τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δεν συμμετέχουν στην αξιολόγηση αυτή.
(β) Συμβάσεις που αφορούν τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, του γενικού διευθυντή και του τυχόν αναπληρωτή του, καθώς και των διοικητικών στελεχών της, όπως αυτά ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο, 24 ως προς τις οποίες εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 109 έως 114.
(γ) Συμβάσεις που συνήφθησαν από πιστωτικά ιδρύματα βάσει μέτρων που αποσκοπούν στη διαφύλαξη της σταθερότητάς τους, κατόπιν έγκρισης της αρμόδιας αρχής που είναι υπεύθυνη για την προληπτική εποπτεία.
(δ) Συμβάσεις της εταιρείας με τους μετόχους της, εφόσον η δυνατότητα κατάρτισης προσφέρεται σε όλους τους μετόχους της εταιρείας, με τους ίδιους όρους, και διασφαλίζεται η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων και η προστασία των συμφερόντων της εταιρείας.
(ε) Συμβάσεις της εταιρείας με εκατό τοις εκατό (100%) θυγατρική της ή θυγατρική, στην οποία δεν μετέχει κανένα πρόσωπο συνδεδεμένο, σύμφωνα με την παράγραφο 2 ή συμβάσεις παροχής ασφαλειών ή εγγυήσεων υπέρ αυτών.
στ) Συμβάσεις της εταιρείας με θυγατρική ή ασφάλειες ή εγγυήσεις υπέρ θυγατρικής, οι οποίες συνάπτονται ή παρέχονται προς το συμφέρον της εταιρείας, της θυγατρικής της και των μετόχων τους που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, ή από τις οποίες δεν κινδυνεύουν τα συμφέροντα τούτων. Στην περίπτωση αυτή συντάσσεται έκθεση από τα πρόσωπα της παραγράφου 1 του άρθρου 101, η οποία αξιολογεί κατά πόσον υπάρχει επαρκής προστασία των συμφερόντων αυτών. Αναφορά στο περιεχόμενο της έκθεσης γίνεται στο Προσάρτημα, σύμφωνα με την παράγραφο 31 του άρθρου 29 του ν. 4308/2014. Τα προηγούμενα δύο εδάφια δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
(ζ) Συναλλαγές που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 19.
4. Εξαιρούνται από την εφαρμογή της παραγράφου 1 συναλλαγές, ως προς τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, εφόσον οι σχετικές νομοθετικές διατάξεις αντιμετωπίζουν ειδικώς και προστατεύουν επαρκώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας.
5. Τεκμαίρεται ότι σύμβαση της εταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δεν είναι συνήθης ως προς το μέγεθός της, αν η αξία της αποτιμάται τουλάχιστον σε δέκα τοις εκατόν (10%) του ενεργητικού της εταιρείας, σύμφωνα με τον τελευταίο δημοσιευμένο ισολογισμό και, αν τέτοιος δεν υπάρχει, σύμφωνα με ισολογισμό που συντάσσεται προς το σκοπό αυτό. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η υπέρβαση του ποσοστού αυτού αποκλείει το χαρακτηρισμό της συναλλαγής ως τρέχουσας, κατά την έννοια της παραγράφου 3 περίπτωση α΄ του παρόντος άρθρου. Για τον υπολογισμό του ανωτέρω ποσοτικού ορίου λαμβάνονται υπόψη στο σύνολό τους αθροιστικά οι συναλλαγές που ολοκληρώθηκαν με το συνδεδεμένο μέρος ή άλλο πρόσωπο άμεσα ή έμμεσα ελεγχόμενο από αυτό, κατά το ίδιο οικονομικό έτος.
1. Η άδεια κατάρτισης συναλλαγής της εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος ή παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ του συνδεδεμένου μέρους, σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο, παρέχεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία ισχύει για έξι (6) μήνες. Επί επαναλαμβανόμενων συμβάσεων με το ίδιο πρόσωπο μπορεί να δοθεί ενιαία άδεια σύναψης, που ορίζει τα χαρακτηριστικά των συμβάσεων και ισχύει για ένα (1) έτος.
3. Εντός δέκα (10) ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της χορήγησης άδειας από το διοικητικό συμβούλιο κατά την παράγραφο 2 του άρθρου 101, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου. Η σύμβαση της παραγράφου 1 του άρθρου 99 ή η παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των δέκα (10) ημερών ή τη λήψη της άδειας από τη γενική συνέλευση ή την έγγραφη δήλωση του συνόλου των μετόχων προς την εταιρεία ότι δεν προτίθενται να ζητήσουν τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης.
5. Στην περίπτωση που η συναλλαγή αφορά μέτοχο της εταιρείας, ο συγκεκριμένος μέτοχος δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζεται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας. Ομοίως δεν μετέχουν στην ψηφοφορία άλλοι μέτοχοι, με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγραφο 2 του άρθρου 99.
Η παρούσα δεν εφαρμόζεται: (α) σε εταιρίες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά και (β) επί εταιριών με εισηγμένες μετοχές, αν η άδεια του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με την παράγραφο 1 δόθηκε με τη συμφωνία της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων μελών τούτου. Σε κάθε περίπτωση η χορήγηση της άδειας από τη γενική συνέλευση ματαιώνεται, αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.
6. Αν η άδεια σύναψης της σύμβασης δόθηκε από τη γενική συνέλευση, τυχόν τροποποιήσεις της μπορούν να γίνουν με άδεια του διοικητικού συμβουλίου, εκτός αν η γενική συνέλευση επιφυλάχθηκε να παρέχει η ίδια την άδεια και σε αυτές.
1. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης του προηγουμένου άρθρου λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή άλλου ανεξάρτητου προς την εταιρεία τρίτου μέρους, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της εταιρείας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται αυτή, μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν. Τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 99 δεν συμμετέχουν στην κατάρτιση της έκθεσης.
3. Η ανακοίνωση της παραγράφου 2 περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον πληροφορίες: (α) ως προς τη φύση της σχέσης της εταιρείας με το συνδεδεμένο μέρος, (β) την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής, (γ) κάθε άλλη πληροφορία που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τα πρόσωπα που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η ανωτέρω ανακοίνωση συνοδεύεται από την έκθεση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. Στις διατυπώσεις δημοσιότητας υποβάλλεται επίσης η συναλλαγή που συνάπτεται μεταξύ του συνδεδεμένου με την εταιρεία προσώπου και θυγατρικής της.
5. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν με την επιφύλαξη των κανόνων σχετικά με τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών, όπως αναφέρονται στο άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L173).
1. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψης που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του.
3. Αν από κοινή πράξη περισσότερων μελών του διοικητικού συμβουλίου προήλθε ζημία ή αν για την ίδια ζημία ευθύνονται παράλληλα περισσότεροι, ενέχονται όλοι εις ολόκληρον. Το ίδιο ισχύει και αν έχουν ενεργήσει περισσότεροι συγχρόνως ή διαδοχικά και δεν μπορεί να εξακριβωθεί τίνος η πράξη επέφερε τη ζημία. Το δικαστήριο όμως μπορεί να αποφασίσει για επιμερισμό της ευθύνης μεταξύ των υπευθύνων, ανάλογα με τη βαρύτητα της πράξης, το βαθμό του πταίσματος και την κατανομή των καθηκόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Το δικαστήριο μπορεί να ρυθμίσει και το δικαίωμα αναγωγής των υπευθύνων μεταξύ τους.
5. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 103 έως 108 εφαρμόζονται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που ενεργούν πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης, σύμφωνα με το άρθρο 87, ή των οποίων η πράξη διορισμού ως μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι ελαττωματική.
7. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο δύο (2) ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Μετά την άσκηση της αγωγής, η παραπάνω παραίτηση ή ο συμβιβασμός μπορούν να λάβουν χώρα οποτεδήποτε, εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Στην συνέλευση αυτή καλείται να παραστεί και ο ειδικός εκπρόσωπος που τυχόν έχει ορισθεί.
Το διοικητικό συμβούλιο έχει την υποχρέωση έγκαιρης, πλήρους και επιμελούς άσκησης των αξιώσεων της εταιρείας κατά των προσώπων που έχουν ευθύνη, σύμφωνα με το άρθρο 102, σταθμίζοντας το εταιρικό συμφέρον. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να παρέχει στους μετόχους εξηγήσεις για την τυχόν μη άσκηση των αξιώσεων.
1. Mέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να υποβάλουν εγγράφως προς το διοικητικό συμβούλιο αίτηση με αντικείμενο την άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας κατά το άρθρο 103. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να μειώσει το παραπάνω ποσοστό. Οι αιτούντες πρέπει να αποδείξουν ότι έχουν καταστεί μέτοχοι έξι (6) μήνες πριν από την υποβολή της αίτησης.
3. Το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει επί του αιτήματος των μετόχων, αφού λάβει υπόψη του τις παρατηρήσεις και εξηγήσεις των μελών εκείνων του διοικητικού συμβουλίου, που κατονομάζονται στην αίτηση των μετόχων. Tα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που κατονομάζονται στην αίτηση, δεν έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου για τη λήψη απόφασης επί του αιτήματος των μετόχων. Αν η αδυναμία ψήφου αφορά τόσα μέλη, ώστε τα υπόλοιπα να μη σχηματίζουν απαρτία, το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται ότι δεν λαμβάνει απόφαση, κατά παρέκκλιση από τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 97, και εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 105. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου επί της αιτήσεως των μετόχων, καθώς και το γεγονός της ενδεχόμενης αδυναμίας λήψεως αποφάσεως από το διοικητικό συμβούλιο, κοινοποιείται στους αιτούντες με επιμέλεια του ιδίου και με επιβάρυνση της εταιρείας.
1. Αν: (α) το διοικητικό συμβούλιο απορρίψει εν όλω ή εν μέρει την αίτηση της μειοψηφίας, ή
(β) παρέλθει άπρακτη η προθεσμία του εδαφίου β΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 104, ή
(γ) παρέλθουν τέσσερις (4) μήνες από την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου που αποφάσισε την άσκηση της αγωγής, χωρίς να έχει ασκηθεί η αγωγή, όπως αποφασίστηκε από το διοικητικό συμβούλιο, ή
(δ) το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να λάβει απόφαση επί της αιτήσεως της μειοψηφίας, ή
(ε) στην περίπτωση της παραγράφου 4 του άρθρου 104, η εταιρεία δεν ασκεί αμελλητί την αγωγή, η πλειοψηφία των μετόχων που υπέβαλαν το αίτημα του προηγούμενου άρθρου έχουν δικαίωμα, εντός δύο (2) μηνών από την κατά το εδάφιο γ΄ της παραγράφου 3 του άρθρου 104 κοινοποίηση της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου ή από την άπρακτη παρέλευση των ανωτέρω προθεσμιών των περιπτώσεων α΄ και γ΄, να υποβάλουν αίτημα ενώπιον του μονομελούς πρωτοδικείου με αντικείμενο το διορισμό ειδικού εκπροσώπου για την άσκηση αγωγής κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με τα αναφερόμενα στην αίτηση της μειοψηφίας του άρθρου 104.
3. Ως ειδικός εκπρόσωπος μπορεί να ορισθεί ένας εκ των μετόχων που υποβάλλουν την αίτηση του παρόντος άρθρου ενώπιον του μονομελούς πρωτοδικείου ή και τρίτο πρόσωπο. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται ως προς την επιλογή του ειδικού εκπροσώπου από τις προτάσεις των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου μπορεί να ορίζει και αναπληρωτή ειδικό εκπρόσωπο.
5. Κατά την άσκηση των εξουσιών του, ο ειδικός εκπρόσωπος δεσμεύεται από τη δικαστική απόφαση περί ορισμού του όσον αφορά την ιστορική βάση που θα διερευνήσει για την άσκηση της αγωγής κατά των προσώπων του άρθρου 102. Η δέσμευση αυτή δεν περιορίζει την ευχέρεια του ειδικού εκπροσώπου να διαμορφώσει τους ισχυρισμούς της εταιρείας ως προς τη νομική βάση, την υπαιτιότητα ή την αιτιώδη συνάφεια και να προσδιορίσει την έκταση των αξιώσεών της, σύμφωνα με το άρθρο 102. Επίσης ο ειδικός εκπρόσωπος έχει υποχρέωση εχεμύθειας, όπως και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Το δικαστήριο μπορεί να του επιδικάσει εύλογη αμοιβή.
7. Σε περίπτωση κατ’ ουσίαν απόρριψης της αγωγής σε πρώτο ή δεύτερο βαθμό, το διοικητικό συμβούλιο ύστερα από εισήγηση του ειδικού εκπροσώπου, μπορεί να παραιτηθεί των ενδίκων μέσων.
1. Η υποβολή της αίτησης της παραγράφου 1 του άρθρου 104 αναστέλλει την παραγραφή της παραγράφου 6 του άρθρου 102. Η παραγραφή συνεχίζεται μετά την έκδοση της απόφασης του μονομελούς πρωτοδικείου επί της αιτήσεως των μετόχων.
3. Η δαπάνη της δίκης για το διορισμό του ειδικού εκπροσώπου και τη διεξαγωγή του δικαστικού αγώνα, καθώς και η αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου βαρύνουν την εταιρεία.
Οι διατάξεις των προηγούμενων άρθρων 102 έως 106 δεν επηρεάζουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου για άμεση ζημία μετόχων ή τρίτων και δεν θίγουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά το άρθρο 98 του Πτωχευτικού Κώδικα.
1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με φανερή ψηφοφορία μετά την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, μπορεί να εγκρίνεται η συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την αντίστοιχη χρήση. Παραίτηση όμως της εταιρείας από αξιώσεις της κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή άλλων προσώπων ή συμβιβασμός της εταιρείας με αυτούς μπορεί να λάβει χώρα μόνο με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 102. Κατά τη δίκη για αποζημίωση της εταιρείας λόγω ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά τα άρθρα 102 και επ. συνεκτιμάται η παραπάνω έγκριση.
1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή ή άλλες παροχές, σύμφωνα με το νόμο και τα οριζόμενα στο καταστατικό και, κατά περίπτωση, την πολιτική αποδοχών της εταιρείας. Αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του διοικητικού συμβουλίου και δεν ρυθμίζεται στον νόμο ή το καταστατικό βαρύνει την εταιρεία μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης με την επιφύλαξη των οριζομένων στα άρθρα 110 έως 112.
2. Αμοιβή συνιστάμενη σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως παρέχεται μόνον αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό. Το ύψος της ανωτέρω αμοιβής προσδιορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Αμοιβή χορηγούμενη από τα κέρδη της χρήσεως λαμβάνεται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που απομένει μετά την αφαίρεση των νόμιμων κρατήσεων για τακτικό αποθεματικό και τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος υπέρ των μετόχων.Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά η παρούσα παράγραφος ισχύει με την επιφύλαξη των οριζομένων στα άρθρα 110 έως 112.
3. Αμοιβή σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για υπηρεσίες προς την εταιρεία βάσει ειδικής σχέσης, όπως ενδεικτικώς, από σύμβαση εργασίας, έργου ή εντολής καταβάλλεται με τις προϋποθέσεις των άρθρων 99 έως 101.
5. Με την εξαίρεση των αμοιβών της παραγράφου 3, αμοιβή ή παροχή που καταβλήθηκε ή αποφασίστηκε να καταβληθεί σε συγκεκριμένο μέλος του διοικητικού συμβουλίου κατά τα ανωτέρω, μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο αν, με τις υφιστάμενες συνθήκες, είναι κατά εύλογη κρίση υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου. Η αίτηση προς το δικαστήριο υποβάλλεται εντός αποκλειστικής προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έγκριση της γενικής συνέλευσης από μετόχους που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή. Το δικαστήριο εκδικάζει την ανωτέρω αίτηση κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας και αποφαίνεται λαμβάνοντας υπόψη, ιδίως, τις αρμοδιότητες και τις ευθύνες του συμβούλου, τις προσπάθειες που έχει καταβάλει, το επίπεδο αντίστοιχων αμοιβών των συμβούλων σε άλλες παρόμοιες εταιρείες, και την κατάσταση, την απόδοση και τις προοπτικές της εταιρείας.
1. Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούνται να θεσπίζουν πολιτική αποδοχών για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και, αν υπάρχει, για τον γενικό διευθυντή ή τον αναπληρωτή του. Η αναφορά στο παρόν άρθρο και στα άρθρα 111 και 112 στο διοικητικό συμβούλιο περιλαμβάνει και τον γενικό διευθυντή και τον τυχόν αναπληρωτή του. Με καταστατική διάταξη μπορεί να ορίζεται ότι οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 111 και 112 εφαρμόζονται: (α) και σε διοικητικά στελέχη, όπως αυτά ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 παράγραφος 9, καθώς (β) και σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
Η διάρκεια ισχύος της εγκεκριμένης πολιτικής αποδοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει τα τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από τη γενική συνέλευση. Οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλουν την πολιτική αποδοχών προς έγκριση στη γενική συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών με τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της.
3. Σε περίπτωση κατά την οποία δεν υπάρχει πολιτική αποδοχών, η εταιρεία συνεχίζει να καταβάλλει τις αμοιβές των μελών του διοικητικού της συμβουλίου, όπως αυτές είχαν κατά την προηγούμενη εταιρική χρήση. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει συμφωνία για τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου για την προηγούμενη εταιρική χρήση, η εταιρεία καταβάλλει αμοιβές, σύμφωνα με τις μέχρι τότε ισχύουσες πρακτικές της, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 109, έως την επόμενη γενική συνέλευση. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να υποβάλει αναθεωρημένη πολιτική αποδοχών προς έγκριση από την επόμενη γενική συνέλευση.
5. Η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών μαζί με την ημερομηνία και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας και παραμένει διαθέσιμη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, χωρίς χρέωση, τουλάχιστον για όσο χρονικό διάστημα αυτή ισχύει.
7. Εφόσον δεν υπάρχει πρόβλεψη στην πολιτική αποδοχών κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου, παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών επιτρέπεται με τους όρους της παραγράφου 5 του άρθρου 109.
1. Η πολιτική αποδοχών του προηγουμένου άρθρου περιγράφει με τρόπο σαφή και κατανοητό κατ’ ελάχιστο τα εξής:
(α) τον τρόπο με τον οποίο η συγκεκριμένη πολιτική αποδοχών συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας,
(β) τις διαφορετικές συνιστώσες για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών πάσης φύσεως, στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων προαίρεσης, του δικαιώματος συμμετοχής των μελών του διοικητικού συμβουλίου στα κέρδη της εταιρείας και όλων των επιμισθίων και άλλων επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής, τα οποία μπορεί να χορηγούνται σε αυτά, υποδεικνύοντας τα αντίστοιχα σχετικά ποσοστά,
(γ) τον τρόπο με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη κατά τον καθορισμό της πολιτικής αποδοχών οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της εταιρείας,
(δ) σαφή, περιεκτικά και διαφοροποιημένα κριτήρια για τη χορήγηση των υπό β΄, μεταβλητών αποδοχών και ιδίως τα κριτήρια χρηματοοικονομικής και μη απόδοσης που εφαρμόζονται για τη χορήγηση των μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων, όπου κρίνεται σκόπιμο, των κριτηρίων που σχετίζονται με την εταιρική κοινωνική ευθύνη,
(ε) τις μεθόδους με τις οποίες εκτιμάται ο βαθμός στον οποίον πληρούνται τα ανωτέρω, υπό δ΄, κριτήρια απόδοσης και σε περίπτωση χορήγησης αποδοχών βάσει μετοχών, τις περιόδους κατοχύρωσης και, όπου κρίνεται σκόπιμο, τη διατήρηση μετοχών μετά την κατοχύρωση,
(στ) τις προϋποθέσεις για την αναβολή της καταβολής των μεταβλητών αποδοχών και τη χρονική διάρκεια αυτής, καθώς και τις προϋποθέσεις ανάκτησης των μεταβλητών αποδοχών από την εταιρεία,
(ζ) τη διάρκεια των συμβάσεων της εταιρείας με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τις ισχύουσες προθεσμίες προειδοποίησης, τα βασικά χαρακτηριστικά της συμπληρωματικής σύνταξης ή των προγραμμάτων πρόωρης συνταξιοδότησης των μελών του διοικητικού συμβουλίου και τους όρους καταγγελίας των συμβάσεων, καθώς επίσης τις πληρωμές που συνδέονται με την καταγγελία των συμβάσεων,
(η) τυχόν δικαιώματα συμμετοχής των μελών σε προγράμματα διάθεσης μετοχών της εταιρείας,
(θ) τη διαδικασία λήψεως αποφάσεων για την έγκριση και τον προσδιορισμό του περιεχομένου της πολιτικής αποδοχών, τις διαδικαστικές προϋποθέσεις για την επανεξέταση, την αναθεώρηση και την εφαρμογή της, με ιδιαίτερη αναφορά στα μέτρα για την αποφυγή ή τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων και στο ρόλο της επιτροπής αποδοχών και άλλων σχετικών επιτροπών, εφόσον υπάρχουν τέτοιες.
1. Η εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούται να καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία περιέχει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που ρυθμίζονται στην πολιτική του άρθρου 110 για το τελευταίο οικονομικό έτος. Στην έκθεση περιλαμβάνονται και τα πάσης φύσεως επιδόματα που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν στα πρόσωπα, οι αποδοχές των οποίων έχουν συμπεριληφθεί στην πολιτική αποδοχών του άρθρου 110, κατά το τελευταίο οικονομικό έτος, ανεξαρτήτως αν πρόκειται για νεοεκλεγέντα ή παλαιότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
(α) το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά των σταθερών και των μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων των αποδοχών της παραγράφου 2 του άρθρου 109, και επεξήγηση του τρόπου εφαρμογής των κριτηρίων απόδοσης και του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συμμορφώνονται με την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών,
(β) την ετήσια μεταβολή των αποδοχών των μελών του διοικητικού συμβουλίου, της απόδοσης της εταιρείας και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των στελεχών, κατά τα τελευταία πέντε(5) οικονομικά έτη τουλάχιστον, με κοινή παρουσίαση των εν λόγω στοιχείων, ώστε να διευκολύνεται η σύγκριση των στοιχείων από τους μετόχους,
(γ) τυχόν αποδοχές πάσης φύσεως από οποιαδήποτε εταιρεία ανήκει στον ίδιο όμιλο, όπως ορίζεται στο άρθρο 32 του ν. 4308/2014,
(δ) τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή,
(ε) τυχόν ασκηθέντα δικαιώματα προαιρέσεως από μέρους του διοικητικού συμβουλίου στο πλαίσιο των προγραμμάτων διάθεσης μετοχών της εταιρείας,
(στ) πληροφορίες για τη χρήση της δυνατότητας ανάκτησης μεταβλητών αποδοχών,
(ζ) πληροφορίες σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις από την εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 7 του άρθρου 110, με επεξήγηση της εξαιρετικής φύσης των περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων της πολιτικής αποδοχών, έναντι των οποίων σημειώθηκε η παρέκκλιση.
4. Mετά τη γενική συνέλευση και με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, οι εταιρείες καθιστούν αμελλητί διαθέσιμη στο κοινό την έκθεση αποδοχών στον διαδικτυακό τους τόπο, χωρίς χρέωση, για περίοδο δέκα (10) ετών. Τυχόν διατήρηση της έκθεσης αποδοχών στον διαδικτυακό τόπο για μεγαλύτερο της δεκαετίας χρονικό διάστημα, επιτρέπεται με την προϋπόθεση ότι η έκθεση αποδοχών δεν περιέχει πλέον δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Οι ελεγκτές της εταιρείας ελέγχουν, αν και κατά πόσον έχουν παρασχεθεί οι πληροφορίες του παρόντος άρθρου.
6. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διασφαλίζουν ότι η έκθεση αποδοχών καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις των διατάξεων του παρόντος άρθρου. Η ευθύνη τους εξαιτίας παράβασης των διατάξεων του παρόντος άρθρου είναι συλλογική.
1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση.
3. Το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους παραπάνω δικαιούχους, αυξάνοντας το κεφάλαιο της εταιρείας και τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστατικό. Επίσης πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου και τηρεί τις διατυπώσεις δημοσιότητας. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την αύξηση του κεφαλαίου και την πιστοποίηση της καταβολής του λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζομένων στο άρθρο 20. Στις αυξήσεις αυτές του κεφαλαίου δεν εφαρμόζεται το άρθρο 26.
5. H παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, εφόσον το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών περιλαμβάνεται στην εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών.
1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να αποφασίζεται η δωρεάν διάθεση μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014. Ως δικαιούχοι μπορούν να οριστούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Περίληψη της απόφασης υποβάλλεται σε δημοσιότητα.
3. Η ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά το άρθρο αυτό αθροιζόμενη με την ονομαστική αξία των μετοχών που ενδέχεται να διατεθούν με βάση τυχόν εκκρεμή δικαιώματα προαίρεσης απόκτησης μετοχών του άρθρου 113, δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει συνολικά το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης.
1. Αντί διοικητικού συμβουλίου, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει το διορισμό μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής), εκλεγόμενου από τη γενική συνέλευση. Ο σύμβουλος-διαχειριστής είναι πάντοτε φυσικό πρόσωπο.
3. Όπου υπάρχει υποχρέωση μέλους του διοικητικού συμβουλίου για ενημέρωση των άλλων μελών τούτου, ο σύμβουλος-διαχειριστής οφείλει να ενημερώνει τους μετόχους είτε σε γενική συνέλευση είτε και ατομικά, με τήρηση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης. Η αρμοδιότητα παροχής άδειας σύναψης συμβάσεων του συμβούλου-διαχειριστή με την εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 99, ανήκει στη γενική συνέλευση.
5. Κατά τα λοιπά όπου γίνεται αναφορά στον παρόντα ή άλλους νόμους στο διοικητικό συμβούλιο νοείται και ο σύμβουλος-διαχειριστής ανώνυμης εταιρείας κατά το παρόν άρθρο.
Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, σύμφωνα με τον παρόντα νόμο. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους.
1. Η γενική συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:
α) Τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, και οι μειώσεις του κεφαλαίου.
β) Εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών.
γ) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 και την απαλλαγή των ελεγκτών.
δ) Έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
ε) Διάθεση των ετήσιων κερδών.
στ) Την έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρο 109.
ζ) Επί εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών,την έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112.
η) Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας και
θ) Διορισμό εκκαθαριστών.
α) Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων.
β) Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος.
γ) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου.
δ) Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 82, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο.
ε) Η συγχώνευση με απορρόφηση ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) των μετοχών της, η απόφαση της απορροφώσας ανώνυμης εταιρείας για τη συγχώνευση με απορρόφηση άλλης κεφαλαιουχικής εταιρίας της οποίας κατέχει το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της, καθώς και η απόφαση διασπώμενης ανώνυμης εταιρείας για τη διάσπασή της όταν οι επωφελούμενες εταιρείες κατέχουν τις μετοχές της στο σύνολό τους , σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις.
στ) Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 162.
ζ) Η δυνατότητα διανομής κατά την παράγραφο 3 του άρθρου 162 κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσίευση.
Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται είτε κατόπιν σύγκλησης και συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με τα άρθρα 119 επ., είτε με ψηφοφορία αλλά χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με το άρθρο 135. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης ισοδυναμούν αποφάσεις των μετόχων που λαμβάνονται με κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού, σύμφωνα με το άρθρο 136.
1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης, προκειμένου να αποφασίσει για την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και για την εκλογή ελεγκτών (τακτική γενική συνέλευση). Η τακτική γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει και για οποιοδήποτε άλλο θέμα αρμοδιότητάς της.
3. Η γενική συνέλευση που συγκαλείται για να τροποποιήσει το καταστατικό ή να λάβει αποφάσεις, για τις οποίες απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (καταστατική γενική συνέλευση), μπορεί να είναι τακτική ή έκτακτη.
Την ίδια υποχρέωση έχουν οι ελεγκτές της εταιρείας, αν το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προβαίνει στη σύγκληση εντός της παραπάνω προθεσμίας
5. Ανώνυμες εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) μπορούν, με σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό τους, να υπαχθούν στις διατάξεις του παρόντος νόμου, οι οποίες αφορούν τη σύγκληση, συνεδρίαση, συμμετοχή των μετόχων, λήψη αποφάσεων, καθώς και την άσκηση άλλων μετοχικών δικαιωμάτων σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Η σχετική καταστατική πρόβλεψη αφορά μόνο την υπαγωγή στο σύνολο των ανωτέρω διατάξεων.
1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας ή άλλου δήμου στην Ελλάδα προβλεπόμενου στο καταστατικό. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, που εδρεύει στην Ελλάδα, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα της ρυθμιζόμενης αγοράς. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε τόπο κείμενο στην αλλοδαπή.
3. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, αν αποφασίσει σχετικά το διοικητικό συμβούλιο, η γενική συνέλευση δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αλλά θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125.
1. Τη γενική συνέλευση συγκαλεί το διοικητικό συμβούλιο. Αν η εταιρεία έχει κηρυχθεί σε πτώχευση, τη γενική συνέλευση μπορεί να συγκαλέσει και ο σύνδικος, αν δεν έχει υπαχθεί σε διαδικασία εξυγίανσης, τη γενική συνέλευση μπορεί να συγκαλέσει και το πρόσωπο που ορίζεται βάσει του στοιχείου θ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 103 του Πτωχευτικού Κώδικα, ακόμη και αν ο τελευταίος δεν έχει εξουσιοδοτηθεί ρητά προς τούτο. Τη γενική συνέλευση εταιρειών που έχουν υπαχθεί σε καθεστώς ειδικής διαχείρισης ή ειδικής εκκαθάρισης μπορεί να συγκαλέσει και ο ειδικός διαχειριστής ή ο ειδικός εκκαθαριστής, αντίστοιχα.
3. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και από απόσταση.
α) περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για: αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2,3, 6 και 7 του άρθρου 141, με αναφορά της προθεσμίας εντός της οποίας μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν. Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους θα πρέπει να είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας,
ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά την παράγραφο 5 του άρθρου 128, για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων, και
γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 125 και 126,
β) καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στην παράγραφο 6 του άρθρου 124, επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση,
γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 123, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνονται αυτά, και
δ) αναφέρει τη διεύθυνση του διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 123.
1. Με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις, η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης πρέπει να δημοσιεύεται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης.
3. Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, εκτός από τη δημοσίευση της πρόσκλησης στο Γ.Ε.ΜΗ., το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης δημοσιεύεται μέσα στη προθεσμία της παραγράφου 1 και στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, και δημοσιοποιείται μέσα στην ίδια προθεσμία, με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του διοικητικού συμβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως με έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια. Η εταιρεία δεν μπορεί να επιβάλει στους μετόχους ειδική χρέωση για τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση της γενικής συνέλευσης με οποιονδήποτε από τους παραπάνω τρόπους.
1. Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών.
3. Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην έδρα της, τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες:
α) την πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης,
β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, και
γ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου και, εφόσον προβλέπονται, για την ψήφο με αλληλογραφία και για την ψήφο με ηλεκτρονικά μέσα, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.
5. Οι εταιρείες της παραγράφου 4 αναρτούν τα στοιχεία των παραγράφων 3 και 4 στο διαδικτυακό τόπο τους. Εφόσον δεν είναι δυνατή για τεχνικούς λόγους η πρόσβαση μέσω διαδικτύου στα έντυπα του εδαφίου γ΄ της παραγράφου 3, η εταιρεία σημειώνει στο διαδικτυακό της τόπο τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή και τα αποστέλλει χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που τα ζητεί.
1. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος o οποίος έχει και αποδεικνύει την ιδιότητα αυτή κατά την ημέρα διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης. Μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση διά των εκπροσώπων τους. Δικαιούνται να μετάσχουν στη γενική συνέλευση, δεν υπολογίζονται όμως για το σχηματισμό της απαρτίας οι μέτοχοι με μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου.
3. Εξαιρουμένων των εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι η συμμετοχή στη γενική συνέλευση εξαρτάται από την προηγούμενη υποβολή στην εταιρεία των εγγράφων αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης των μετόχων, ορίζοντας την προθεσμία υποβολής των εγγράφων αυτών.
5. Μέτοχοι, που δεν συμμορφώνονται με τις διατάξεις του καταστατικού που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 του παρόντος ή με την προθεσμία της παραγράφου 4 του άρθρου 128, μετέχουν στη γενική συνέλευση, εκτός αν η γενική συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.
7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει διαδικασία συμμετοχής στη γενική συνέλευση βάσει ημερομηνίας καταγραφής, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 6 και για τις εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Δεν μπορεί όμως να προβλέπει ότι η μετοχική ιδιότητα πρέπει να υπάρχει σε χρόνο προγενέστερο των πέντε (5) ημερών που προηγούνται της αρχικής συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης.
1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία του μετόχου στον τόπο διεξαγωγής της. Στην περίπτωση αυτή η εταιρεία λαμβάνει επαρκή μέτρα ώστε:
α) να είναι σε θέση να διασφαλίσει την ταυτότητα του συμμετέχοντος προσώπου, τη συμμετοχή αποκλειστικά των προσώπων που δικαιούνται να συμμετέχουν ή να παρίστανται στη γενική συνέλευση βάσει των άρθρων 124 και 127 και την ασφάλεια την ηλεκτρονικής σύνδεσης,
β) να παρέχεται η δυνατότητα στο συμμετέχοντα να παρακολουθεί με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα τη διεξαγωγή της συνέλευσης και να απευθύνεται στη συνέλευση, προφορικά ή εγγράφως, κατά τη διάρκεια της συνέλευσης από απόσταση, καθώς και να ψηφίζει επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, και
γ) να είναι δυνατή η ακριβής καταγραφή της ψήφου του συμμετέχοντος από απόσταση.
1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στην ψηφοφορία από απόσταση, διά αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, διεξαγόμενης πριν από τη συνέλευση. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωσή τους να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω διαδικτύου ή σε έντυπη μορφή στην έδρα της εταιρείας.
3. Στις παραπάνω περιπτώσεις η εταιρεία υιοθετεί διαδικασίες για τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση, τη διασφάλιση της ταυτότητας του συμμετέχοντος προσώπου και της προέλευσης της ψήφου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης.
1. Στη γενική συνέλευση δικαιούνται να παρίστανται και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και οι ελεγκτές της εταιρείας.
3. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 και για τα πρόσωπα των παραγράφων 1 και 2.
1. Ο μέτοχος μπορεί να συμμετέχει στη γενική συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου.
3. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες γενικές συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.
5. Προκειμένου περί εταιρειών, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή εν γένει της διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα των περιπτώσεων α΄ έως γ΄.
1. Μέχρι την εκλογή του προέδρου της, που γίνεται από την ίδια με απλή πλειοψηφία, στη γενική συνέλευση προεδρεύει ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή ο αναπληρωτής του.
3. Η μη εκλογή ή η μη σύννομη εκλογή προέδρου, καθώς και η μη τήρηση των διατυπώσεων της παραγράφου 2 δεν επηρεάζουν το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, αν δεν συντρέχουν άλλα ελαττώματα τούτων.
1. Η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.
3. Κατ’ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την τακτική αύξηση του κεφαλαίου, εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, τη μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49, τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 24, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο ότι η γενική συνέλευση αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ήμισυ (1/2) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.
5. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει για όλα ή συγκεκριμένα θέματα μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας από τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 1, 3, και 4 του παρόντος άρθρου. Η προβλεπόμενη από το καταστατικό απαρτία για τα θέματα της παραγράφου 1 δεν μπορεί να υπερβαίνει τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
1. Στη γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στο καταστατικό και με την επιφύλαξη της παραγράφου 9 του άρθρου 141, η ψηφοφορία είναι φανερή. Η γενική συνέλευση με φανερή ψηφοφορία μπορεί να αποφασίσει ότι η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή και σε όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι μυστική. Και στην περίπτωση αυτή μέτοχος μπορεί να δηλώσει ότι αντιτάσσεται στην απόφαση που λαμβάνεται για τους σκοπούς της παραγράφου 3 του άρθρου 137.
1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων σε αυτή ψήφων.
3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου 130 απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος.
1. Το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας αναγγέλλεται από τον πρόεδρο της γενικής συνέλευσης μόλις διαπιστωθεί.
1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο.
Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 93.
3. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφονται στο βιβλίο πρακτικών.
1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης είναι δυνατόν να λαμβάνονται από τους μετόχους χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με τη διαδικασία και τους όρους του παρόντος, αν συντρέχουν οι εξής προϋποθέσεις:
α) Οι μετοχές της εταιρείας δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
β) Το καταστατικό προβλέπει τη δυνατότητα του παρόντος άρθρου και προσδιορίζει τις αποφάσεις που μπορούν να ληφθούν με τον τρόπο αυτό. Αποφάσεις επί θεμάτων της τακτικής γενικής συνέλευσης δεν μπορούν να ληφθούν με τη διαδικασία του παρόντος άρθρου.
γ) Όλοι οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει στην εταιρεία τα στοιχεία ηλεκτρονικής επικοινωνίας τους.
δ) Μειοψηφία του ενός πέμπτου (1/5) του κεφαλαίου δεν αντιτίθεται στη λήψη απόφασης με τη διαδικασία του παρόντος άρθρου. Σχετική δήλωση πρέπει να σταλεί στο διοικητικό συμβούλιο μέσα σε σαράντα οκτώ (48) ώρες από τη λήψη της πρότασης του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 2.
3. Η κατά την παράγραφο 2 πρόταση του διοικητικού συμβουλίου κοινοποιείται σε όλους τους μετόχους στην ηλεκτρονική διεύθυνση που έχουν γνωστοποιήσει στην εταιρεία. Η αποστολή της πρότασης πρέπει να γίνει την ίδια ημέρα για όλους τους μετόχους. Η πρόταση περιλαμβάνει το πλήρες σχέδιο της απόφασης, τις αναγκαίες επεξηγήσεις του διοικητικού συμβουλίου, τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι δικαιούνται να δηλώσουν στην εταιρεία αν δέχονται ή όχι την πρόταση και τη σχετική προθεσμία απάντησης των μετόχων, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των επτά (7) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τριάντα (30) ημερών από την ημέρα αποστολής της πρότασης. Η προθεσμία ισχύει για όλους τους μετόχους. Η πρόταση συνοδεύεται από κάθε άλλο έγγραφο ή στοιχείο που απαιτείται να υποβληθεί στους μετόχους κατά το νόμο.
5. Οι αποφάσεις που λαμβάνονται με το παρόν άρθρο καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 134.
1. Στις εταιρείες των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισχύει ως απόφαση της γενικής συνέλευσης. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι μέτοχοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους μετόχους με αναφορά των τυχόν μειοψηφούντων.
3. Το πρακτικό της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 134.
1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 138 και 139, απόφαση της γενικής συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει και για αποφάσεις τις οποίες έλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.
α) χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες,που αφορούν το θέμα της ληφθείσας απόφασης, και ζητήθηκαν κατά το άρθρο 141 από μετόχους, οι οποίοι ζητούν την ακύρωση της απόφασης, σύμφωνα με την παράγραφο 3, ή
β) κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, με τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα.
α) συμμετοχής σε αυτή προσώπων που δεν είχαν το δικαίωμα αυτό, εκτός αν η συμμετοχή τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας,
β) ακυρότητας ή ακυρωσίας επί μέρους ψήφων, εκτός αν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξη πλειοψηφίας,
γ) ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού, εκτός αν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της απόφασης,
δ) ελαττώματος της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εκτός αν για το λόγο αυτόν δεν υπήρξε έγκαιρη και επαρκής πληροφόρηση των μετόχων,
ε) μη τήρησης ή πλημμελούς τήρησης της παραγράφου 4 του άρθρου 122, των παραγράφων 3 έως 5 του άρθρου 123 και των άρθρων 128 και 129.
6. Δεν μπορούν να ακυρωθούν αποφάσεις της γενικής συνέλευσης που έχουν ως αντικείμενο την έκδοση τίτλων που πρόκειται να εισαχθούν σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ. Μέτοχος που δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση και θίγεται από αυτήν, μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη εξαιτίας των γεγονότων που αναφέρονται στην παράγραφο 4. Δεν μπορούν να ακυρωθούν αποφάσεις της γενικής συνέλευσης, τις οποίες η τελευταία επικύρωσε με νεότερη απόφασή της, διορθώνοντας ή αποκαθιστώντας την πλημμέλεια που αποτελούσε το λόγο της ακυρωσίας. Στην περίπτωση αυτή τρίτοι δικαιούνται να ζητήσουν από την εταιρεία τα έξοδα της δίκης ακύρωσης, στα οποία υποβλήθηκαν, καθώς και την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν λόγω της επικύρωσης.
9. Οι ενάγοντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι, τόσο κατά την άσκηση της αγωγής όσο και κατά το χρόνο κατάθεσης των προτάσεων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 237 ΚΠολΔ, έχουν τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή. Αν μετά την άσκηση της αγωγής οι ενάγοντες μέτοχοι μεταβιβάσουν όλες τις μετοχές ή μέρος τούτων, ώστε κατά το χρόνο κατάθεσης των προτάσεων να μην συγκεντρώνουν πλέον τα ποσοστά της παραγράφου 3, οι ενάγοντες μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με τις προτάσεις τους αποζημίωση, σύμφωνα με την παράγραφο 4.
11. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από την άσκηση της αγωγής. Στην περίπτωση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα, διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέτρα αίρονται αυτοδικαίως. Το ίδιο συμβαίνει και στην περίπτωση που η αγωγή ασκηθεί μετά την πάροδο της προθεσμίας της παραγράφου 8. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.
1. Σε περίπτωση που δεν υπήρξε σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή το περιεχόμενο της απόφασής της είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό, η απόφαση είναι άκυρη.
2. Με την επιφύλαξη του προηγούμενου άρθρου, θεωρείται ότι συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, αν υπήρξε πρόσκλησή της προερχόμενη από την εταιρεία και περιέχουσα τουλάχιστον ένδειξη της ημερομηνίας και του τόπου της γενικής συνέλευσης και η πρόσκληση αυτή δημοσιεύθηκε κατά τον νόμο και το καταστατικό. Ως προερχόμενη από την εταιρεία θεωρείται η πρόσκληση όταν έχει γίνει από το διοικητικό συμβούλιο ή μέλος του ή και από τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 121 και της παραγράφου 1 του άρθρου 141.
4. Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο, μέτοχο ή τρίτο, που έχει έννομο συμφέρον, δικαστικά ή με ρητή έγγραφη εξώδικη δήλωσή του προς την εταιρεία, μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από τη λήψη της απόφασης ή, αν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ. Η προβολή της ακυρότητας πρέπει να αναφέρεται σε συγκεκριμένη απόφαση και να περιγράφει το λόγο, που, κατά την άποψη του δηλούντος, προκαλεί την ακυρότητα. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.
6. Η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπόψη και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο, μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 4.
Το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.
1. Οι διατάξεις των άρθρων 137 και 138 δεν εφαρμόζονται στις ανυπόστατες αποφάσεις.
1. Στις αποφάσεις που λαμβάνονται χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με το άρθρο 135, οι διατάξεις για την ακυρωσία και την ακυρότητα των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης των άρθρων 137 και 138 εφαρμόζονται αναλόγως.
1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Αν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις ή κάνει χρήση της διαδικασίας του άρθρου 135, εκτός αν οι αιτούντες μέτοχοι απέκλεισαν την τελευταία αυτή δυνατότητα.
3. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.
5. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η ύστερα από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής. Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ισχύουν οι διατάξεις της παραγράφου 6 του άρθρου 124.
7. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.
9. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.
11. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και με την προϋπόθεση ότι το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπωνύμου, της διεύθυνσης και του αριθμού μετοχών κάθε μετόχου. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει στον πίνακα μετόχους που κατέχουν μέχρι ένα εκατοστό (1%) του κεφαλαίου.
13. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, τα ποσοστά του καταβεβλημένου κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων, σύμφωνα με το παρόν άρθρο.
1. Δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το δικαστήριο, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν:
α) Μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.
β) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου περί εταιρειών, των οποίων οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι έχουν εισαχθεί σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς στο πλαίσιο είτε κάλυψης κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών.
3. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής, αλλά και με βάση συγκεκριμένες ενδείξεις, καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, το ποσοστό του καταβεβλημένου κεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου.
5. Επί του δικαιώματος των μετόχων να ζητήσουν τον έλεγχο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 11 και 12 του άρθρου 141.
1. Το δικαστήριο αναθέτει τη διενέργεια του έκτακτου ελέγχου σε έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία.
3. Σε κάθε περίπτωση η απόφαση του δικαστηρίου ορίζει και την αμοιβή των ελεγκτών, η οποία καταβάλλεται από τον αιτούντα μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου. Το δικαστήριο όμως μπορεί να επιρρίψει στην εταιρεία το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών ή να ορίσει ότι ο αιτών θα την προκαταβάλει και θα την αναζητήσει από την εταιρεία. Η αμοιβή υπόκειται σε αναθεώρηση μετά τη διενέργεια του ελέγχου, με αίτηση του ελεγκτή ή του βαρυνόμενου με την καταβολή της.
5. Το δικαστήριο μπορεί να τάξει προθεσμία για τη διενέργεια του ελέγχου, καθώς και να αντικαταστήσει τους ελεγκτές που διορίσθηκαν.
1. Τα δικαιώματα μειοψηφίας του παρόντος νόμου μπορούν να ασκηθούν και από ενώσεις μετόχων, στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό των μελών τους, αν τα μέλη τους έχουν τον εκάστοτε απαιτούμενο για την άσκηση των δικαιωμάτων αριθμό μετοχών. Ως δικαιώματα μειοψηφίας κατά την έννοια του παρόντος άρθρου δεν θεωρούνται και τα δικαιώματα που μπορούν να ασκηθούν από κάθε μέτοχο.
3. Οι παραπάνω ενώσεις μπορούν επίσης να παρέχουν μέσω διαδικτύου πληροφορίες σε σχέση με τα δικαιώματα που έχουν οι μέτοχοι και οι επενδυτές στις εταιρείες, για τις οποίες έχουν συσταθεί και να παρέχουν δυνατότητα επώνυμης συνεννόησης μεταξύ τούτων για την άσκηση των δικαιωμάτων τους κατά την παράγραφο 1 εν όψει συγκεκριμένης γενικής συνέλευσης των εταιρειών αυτών.
Οι ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της ανώνυμης εταιρείας καταρτίζονται, ελέγχονται και εγκρίνονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4308/2014 και σύμφωνα με κάθε άλλη ειδική διάταξη που ρυθμίζει τα ζητήματα αυτά.
1. Κατά την έναρξη της λειτουργίας της, η εταιρεία οφείλει να ενεργήσει την κατά το άρθρο 9 του Εμπορικού Νόμου (Α΄ 206/1910) και τις διατάξεις του ν. 4308/2014 απογραφή, εκτός αν απαλλάσσεται από το νόμο. Την ίδια υποχρέωση υπέχει και στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης.
3. Η εταιρική χρήση δεν μπορεί να εκτείνεται σε διάστημα μεγαλύτερο των δώδεκα (12) μηνών.
1. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που έχουν καταρτιστεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, και συγκεκριμένα από:
α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του,
β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των παραπάνω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό και
γ) τον κατά νόμο υπεύθυνο λογιστή πιστοποιημένο από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος κάτοχο άδειας Α΄ τάξης για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων ή, εφόσον πρόκειται για πιστωτικά ιδρύματα και από πρόσωπο ή πρόσωπα στα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αναθέσει την ευθύνη για τη σύνταξη οικονομικών καταστάσεων..
4. Οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και, όπου συντρέχει περίπτωση, η ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης υπογράφονται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που δεσμεύουν την επιχείρηση που τις καταρτίζει, καθώς και από τον υπεύθυνο για την κατάρτισή τους.
Οι ετήσιες και οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση της εταιρείας που τις συνέταξε.
1. Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.Ε.ΜΗ.:
α) τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις,
β) την έκθεση διαχείρισης και
γ) τη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας όπου απαιτείται, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση. Όπου βάσει της περίπτωσης 1 της υποπαραραγράφου Α1 της παρ. Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α΄ 94) απαιτείται γνώμη ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή και το περιεχόμενο βάσει των οποίων ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου.
3. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας, όπου απαιτείται, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 13 και ισχύουν οι προθεσμίες της παραγράφου 1.
5. Η δημοσιότητα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων των πιστωτικών ιδρυμάτων πραγματοποιείται, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.
7. Οι ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις των πιστωτικών ιδρυμάτων, των οποίων υποκαταστήματα κατά την έννοια της περίπτωσης 17 της παρ. 1 του του άρθρου 4 του Κανονισμού (ΕΕ) 575/2013 της 26ης Ιουνί ου 2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του Κανονισμού (ΕΕ) 648/2012 (ΕΕ L 176/1), είναι εγκατεστημένα στην Ελλάδα, δημοσιεύονται και στην Ελλάδα, μεταφρασμένες στην ελληνική γλώσσα. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται, σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 και 6.
α) δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 13 και στο παρόν άρθρο,
β) αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας και παραμένουν προσβάσιμες για χρονικό διάστημα δύο (2) τουλάχιστον ετών από την πρώτη δημοσίευσή τους και
γ) εφόσον πρόκειται για εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΜΠΔ, κατατίθενται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
1. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται κάθε χρόνο να συντάσσει και να υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση διαχείρισης.
β) Η απεικόνιση παρουσιάζει ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, κατάλληλη για την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της εταιρείας.
γ) Στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεων ή της θέσης της, η ανάλυση αυτή περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα. Στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.
3. Η έκθεση διαχείρισης αναφέρει επίσης:
α) την προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας,
β) τις δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης,
γ) τις πληροφορίες που αναφέρονται στην απόκτηση ιδίων μετοχών όπως προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 50,
δ) την ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας και
ε) σε σχέση με τη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από την εταιρεία και εφόσον είναι ουσιαστικής σημασίας για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης:
αα) τους στόχους και τις πολιτικές της εταιρείας όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής της για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται λογιστική αντιστάθμισης και
ββ) την έκθεση της εταιρείας στον κίνδυνο μεταβολής των τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών.
5. Πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, οι οποίες συντάσσουν έκθεση διαχείρισης, εξαιρούνται από την υποχρέωση που προβλέπεται στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 του παρόντος όσον αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση.
1. Οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, και οι οποίες, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, υπερβαίνουν το μέσο αριθμό των πεντακοσίων (500) εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης μία μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία. Στην κατάσταση αυτή συμπεριλαμβάνονται τα εξής:
α) σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου της εταιρείας,
β) περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει η εταιρεία σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει,
γ) τα αποτελέσματα των εν λόγω πολιτικών, δ) οι κυριότεροι κίνδυνοι που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και αναλογικά, των επιχειρηματικών σχέσεών της, των προϊόντων της ή των υπηρεσιών της, τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο η εταιρεία διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους,
ε) μη χρηματοοικονομικοί βασικοί δείκτες επιδόσεων που σχετίζονται με το συγκεκριμένο τομέα επιχειρήσεων. Όταν η εταιρεία δεν ασκεί πολιτικές σε σχέση με ένα ή περισσότερα από τα εν λόγω θέματα, η μη χρηματοοικονομική κατάσταση περιλαμβάνει σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση για την απουσία των εν λόγω πολιτικών. Η μη χρηματοοικονομική κατάσταση περιλαμβάνει επίσης, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις μπορούν να παραλειφθούν πληροφορίες σχετικά με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα σε διαπραγμάτευση όταν, κατά τη δεόντως αιτιολογημένη γνώμη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και που υπέχουν σχετικώς συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση αυτών των πληροφοριών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της ανώνυμης εταιρείας. Για την παροχή των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1, οι εταιρείες μπορούν να βασίζονται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ένωση ή διεθνή πλαίσια και, στην περίπτωση αυτή, οι εταιρείες διευκρινίζουν σε ποια πλαίσια βασίστηκαν.
3. Ανώνυμη εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική, απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 1, αν αυτή και οι θυγατρικές της εταιρείες συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση άλλης εταιρείας.
1. Οι ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τις εξής, τουλάχιστον, πληροφορίες:
α) παραπομπή, κατά περίπτωση, στα ακόλουθα: αα) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπόκειται η εταιρεία, ββ) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, τον οποίο η εταιρεία έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, γγ) σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται πέρα από τις απαιτήσεις της κείμενης νομοθεσίας.
Αν γίνεται αναφορά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης των υποπεριπτώσεων αα΄ ή ββ΄, η εταιρεία επισημαίνει τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά έγγραφα. Αν γίνεται αναφορά στις πληροφορίες της υποπερίπτωσης γγ΄, η εταιρεία δημοσιοποιεί στοιχεία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει,
β) αν η εταιρεία αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρεται στις υποπεριπτώσεις αα΄ ή ββ΄ της περίπτωσης α΄, παραθέτει τα μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και σχετική αιτιολόγηση των λόγων απόκλισης. Αν η εταιρεία δεν εφαρμόζει καμία από τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρονται στις υποπεριπτώσεις αα΄ ή ββ΄ της περίπτωσης α΄, παρέχει ειδική αιτιολόγηση για τη μη εφαρμογή,
γ) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων,
δ) τα πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται κατά τις περιπτώσεις γ΄, δ΄, στ΄, η΄ και θ΄ της παρ. 1 του άρθρου 10 της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, εφόσον η εταιρεία υπάγεται στην εν λόγω Οδηγία,
ε) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους,
στ) περιγραφή της πολιτικής σχετικά με την πολυμορφία που εφαρμόζεται για τα διοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα της εταιρείας όσον αφορά πτυχές όπως, ενδεικτικά, η ηλικία, το φύλο ή το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό ιστορικό των μελών, οι στόχοι της εν λόγω πολιτικής για την πολυμορφία, ο τρόπος με τον οποίο εφαρμόστηκε και τα αποτελέσματα κατά την περίοδο αναφοράς. Αν δεν εφαρμόζεται τέτοια πολιτική, η δήλωση περιλαμβάνει ειδική αιτιολόγηση του λόγου μη εφαρμογής.
α) σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 150 ή
β) σε έγγραφο που διατίθεται για το κοινό στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στο οποίο γίνεται σχετική αναφορά στην έκθεση διαχείρισης.
Στη χωριστή έκθεση ή στο έγγραφο των περιπτώσεων α΄ και β΄ αντίστοιχα μπορεί να περιέχεται αναφορά στην έκθεση διαχείρισης στην οποία διατίθενται τα απαιτούμενα από την περίπτωση δ΄ της παραγράφου 1 πληροφοριακά στοιχεία.
4. Η περίπτωση στ΄ της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται σε μικρές ή μεσαίες εταιρείες.
1. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν οι όμιλοι επιχειρήσεων, οι οποίοι έχουν υποχρέωση σύνταξης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το άρθρα 31, 32 και 33 του ν. 4308/2014.
3. Στις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του άρθρου 150 εφαρμόζονται οι εξής προσαρμογές:
α) Όσον αφορά τις αποκτηθείσες μετοχές ή μερίδια, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει τον αριθμό και την ονομαστική αξία, ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, την εσωτερική λογιστική αξία του συνόλου των μετοχών ή μεριδίων της μητρικής εταιρείας που κατέχονται είτε από την ίδια μητρική εταιρεία είτε από θυγατρικές της εταιρείας αυτής της μητρικής εταιρείας είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό οποιασδήποτε από τις εταιρείες αυτές.
β) όσον αφορά τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης αναφέρει τα βασικά χαρακτηριστικά των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων για το σύνολο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.
5. Αν η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης δεν περιλαμβάνει τις παραπάνω πληροφορίες, επιβάλλονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οι ποινές του άρθρου 179.
1.α) Οι οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, που είναι μητρικές ανώνυμες εταιρείες μεγάλου ομίλου, ο οποίος, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού του σε ενοποιημένη βάση, υπερβαίνει τον μέσο αριθμό των πεντακοσίων (500) εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, περιλαμβάνουν στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων του, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία, όπου συμπεριλαμβάνονται τα εξής:
αα) σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου του ομίλου,
ββ) περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει ο όμιλος σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει,
γγ) το αποτέλεσμα των εν λόγω πολιτικών, δδ) οι κυριότεροι κίνδυνοι που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες του ομίλου, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και αναλογικά, των επιχειρηματικών σχέσεών του, των προϊόντων του ή των υπηρεσιών του, τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο ο όμιλος διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους,
εε) μη χρηματοοικονομικοί βασικοί δείκτες επιδόσεων που σχετίζονται με το συγκεκριμένο τομέα επιχειρήσεων,
στστ) αναφορά και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, όπου ενδείκνυται.
β) Σε περίπτωση που ο επιχειρηματικός όμιλος δεν εφαρμόζει οποιαδήποτε πολιτική σε σχέση με ένα ή περισσότερα από τα θέματα της περίπτωσης α΄, παρέχεται σχετική ειδική αιτιολόγηση.
γ) Σε εξαιρετικές περιπτώσεις μπορούν να παραλειφθούν πληροφορίες σχετικά με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση όταν, κατά τη δεόντως αιτιολογημένη γνώμη των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων, που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και που υπέχουν σχετικώς συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση των πληροφοριών αυτών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση του ομίλου, με την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων του ομίλου.
δ) Προκειμένου να υλοποιηθεί η απαίτηση για δημοσιοποίηση των πληροφοριών της περίπτωσης α΄, η μητρική ανώνυμη εταιρεία μπορεί να βασίζεται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια αρκεί να δηλώνει σε ποια πλαίσια βασίστηκε.
3. Μητρική εταιρεία που είναι επίσης θυγατρική εταιρεία τρίτης απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 1, εφόσον η εν λόγω μητρική εταιρεία και οι θυγατρικές της συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης της τρίτης εταιρείας, η οποία συντάσσεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Το γεγονός αυτό θα πρέπει να αναφέρεται στην έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης. Ομοίως στην έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης θα πρέπει να δίνονται πληροφορίες για τη δημοσίευση της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης της τρίτης εταιρείας.
1. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου ισχύουν οι εξής ορισμοί:
α) Ως «ανώνυμη εταιρεία που δραστηριοποιείται στην εξορυκτική βιομηχανία» νοείται η ανώνυμη εταιρεία που αναπτύσσει δραστηριότητες, οι οποίες σχετίζονται καθ’ οιονδήποτε τρόπο με την αναζήτηση, την εξερεύνηση, τον εντοπισμό, την ανάπτυξη και την εξόρυξη κοιτασμάτων μεταλλευμάτων, πετρελαίου, φυσικού αερίου ή άλλων υλικών, στο πλαίσιο των οικονομικών δραστηριοτήτων που καταγράφονται στον τομέα Β κλάδοι 05 έως 08 του Παραρτήματος Ι του Κανονισμού (ΕΚ) 1893/2006 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Δεκεμβρίου 2006, για τη θέσπιση της στατιστικής ταξινόμησης των οικονομικών δραστηριοτήτων NACEΑναθεώρηση 2.
β) Ως «ανώνυμη εταιρεία που δραστηριοποιείται στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών» νοείται η ανώνυμη εταιρεία που αναπτύσσει δραστηριότητες, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον τομέα Α, Διαίρεση 02, κλάδος 2.2 του Παραρτήματος Ι του Κανονισμού (ΕΚ) 1893/2006, σε πρωτογενή δάση.
γ) Ως «κυβέρνηση» νοείται η κεντρική, περιφερειακή ή τοπική κυβέρνηση κράτους μέλους ή τρίτης χώρας. Η εν λόγω κεντρική, περιφερειακή ή τοπική κυβέρνηση έχει υπό τον έλεγχό της υπηρεσίες, οργανισμούς ή ομίλους επιχειρήσεων, οι οποίοι υποχρεούνται σε σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 31, 32 και 33 του ν. 4308/2014.
δ) Ως «έργο» νοούνται οι λειτουργικές δραστηριότητες που διέπονται από ενιαία σύμβαση, άδεια, μίσθωση, παραχώρηση ή παρεμφερείς νομικές συμφωνίες και αποτελούν τη βάση των υποχρεώσεων πληρωμής προς μία κυβέρνηση. Εντούτοις, αν πολλαπλές συμφωνίες αλληλοσυνδέονται ουσιωδώς, τότε θεωρούνται έργο.
ε) Ως «πληρωμή» νοείται η παροχή η οποία καταβάλλεται, σε χρήματα ή σε είδος, για δραστηριότητες που περιγράφονται στα σημεία 1 και 2 των ακόλουθων ειδών:
αα) δικαιώματα παραγωγής, ββ) φόροι που επιβάλλονται επί του εισοδήματος, της παραγωγής ή των κερδών των ανωνύμων εταιρειών, αλλά εξαιρούνται οι φόροι που επιβάλλονται στην κατανάλωση, όπως φόροι προστιθέμενης αξίας, οι φόροι εισοδήματος φυσικών προσώπων ή οι φόροι επί των πωλήσεων,
γγ) δικαιώματα, δδ) μερίσματα, εε) πριμ υπογραφής, εντοπισμού και παραγωγικότητας, στστ) τέλη έκδοσης αδειών, τέλη εκμίσθωσης, τέλη εισόδου και λοιπά ζητήματα σχετικά με άδειες ή/και παραχωρήσεις και
ζζ) πληρωμές για βελτιώσεις υποδομών.
3. Η υποχρέωση αυτή δεν ισχύει για ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες είναι θυγατρικές ή μητρικές, εφόσον πληρούνται αμφότερες οι εξής προϋποθέσεις:
α) η μητρική εταιρεία διέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης και
β) οι πληρωμές προς κυβερνήσεις της εταιρείας περιλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις που καταρτίζει η εν λόγω μητρική ανώνυμη εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 156.
5. Η έκθεση αναφέρει τις εξής πληροφορίες όσον αφορά τις δραστηριότητες που περιγράφονται στις περιπτώσεις α΄ και β΄ της παραγράφου 1 για το συγκεκριμένο οικονομικό έτος:
α) το συνολικό ποσό των πληρωμών που καταβάλλονται σε κάθε κυβέρνηση,
β) το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής, όπως ορίζεται στις υποπεριπτώσεις αα΄ έως ζζ΄ της περίπτωσης ε΄ της παραγράφου 1, που καταβάλλεται σε κάθε κυβέρνηση,
γ) εφόσον οι πληρωμές αυτές αφορούν συγκεκριμένα έργα, το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής, όπως ορίζεται στις υποπεριπώσεις. αα΄ έως ζζ΄ της περίπτωσης ε΄της της παραγράφου 1 για κάθε έργο και το συνολικό ποσό πληρωμών για κάθε έργο.
Οι πληρωμές της εταιρείας όσον αφορά υποχρεώσεις τις οποίες υπέχει ως οντότητα μπορούν να δημοσιοποιούνται σε επίπεδο οντότητας και όχι σε επίπεδο έργου.
7. Η δημοσιοποίηση των πληρωμών, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αντικατοπτρίζει την ουσία και όχι τη μορφή της πληρωμής ή της δραστηριότητας. Οι πληρωμές και οι δραστηριότητες δεν μπορούν να διαχωρίζονται ή να συγκεντρώνονται τεχνητά, με σκοπό την αποφυγή εφαρμογής του παρόντος.
9. Τα μέλη των αρμόδιων οργάνων μιας ανώνυμης εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους, έχουν καθήκον να εξασφαλίζουν, όσο γνωρίζουν και μπορούν καλύτερα, ότι η έκθεση για τις πληρωμές προς κυβερνήσεις καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου.
1. Οι όμιλοι επιχειρήσεων, οι οποίοι έχουν υποχρέωση σύνταξης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 31 και 32 του ν. 4308/2014 και οι οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, που δραστηριοποιούνται στην εξορυκτική βιομηχανία ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών οφείλουν να καταρτίζουν ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις αν η μητρική ανώνυμη εταιρεία βαρύνεται με την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 32 έως 36 του ν. 4308/2014. Μητρική ανώνυμη εταιρεία θεωρείται ότι δραστηριοποιείται στον εξορυκτικό κλάδο ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών, εφόσον οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της επιχειρήσεις δραστηριοποιείται στον εξορυκτικό κλάδο ή στην υλοτομία πρωτογενών δασών. Η ενοποιημένη έκθεση περιλαμβάνει μόνο τις πληρωμές που απορρέουν από δραστηριότητες εξόρυξης και υλοτόμησης πρωτογενών δασών.
α) μητρικές ανώνυμες εταιρείες μικρών ομίλων, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 31 του ν. 4308/2014, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημόσιου ενδιαφέροντος,
β) μητρικές ανώνυμες εταιρείες μεσαίων ομίλων, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 31 του ν. 4308/2014, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημόσιου ενδιαφέροντος και
γ) μητρικές ανώνυμες εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οι οποίες είναι ταυτόχρονα θυγατρικές επιχειρήσεις, αν η δική τους μητρική εταιρεία διέπεται από τη νομοθεσία κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
α) αυστηροί και διαρκείς περιορισμοί θίγουν ουσιαστικά την άσκηση από τη μητρική εταιρεία των δικαιωμάτων της στην περιουσία ή στη διαχείριση αυτής της εταιρείας,
β) συντρέχουν εξαιρετικά σπάνιες περιπτώσεις όπου οι απαραίτητες πληροφορίες για την κατάρτιση της ενοποιημένης έκθεσης για πληρωμές προς κυβερνήσεις δεν μπορούν να ληφθούν χωρίς δυσανάλογα έξοδα ή αδικαιολόγητες καθυστερήσεις,
γ) οι μετοχές ή τα μερίδια αυτής της εταιρείας κατέχονται με αποκλειστικό σκοπό τη μεταγενέστερη μεταβίβασή τους.
Οι ανωτέρω εξαιρέσεις ισχύουν μόνον εφόσον χρησιμοποιούνται και για το σκοπό των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.
5. Τα μέλη των αρμόδιων οργάνων της ανώνυμης εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους, έχουν συλλογικό καθήκον να εξασφαλίσουν, όσο γνωρίζουν και μπορούν καλύτερα, ότι η έκθεση για τις πληρωμές προς κυβερνήσεις καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου.
Οι προβλεπόμενες στα άρθρα 155 και 156 ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες καταρτίζουν και δημοσιοποιούν έκθεση συμμορφούμενη με τις απαιτήσεις τρίτων χωρών, οι οποίες έχουν εκτιμηθεί, σύμφωνα με το άρθρο 47 της Οδηγίας 2013/34 ως ισοδύναμες με τις απαιτήσεις των άρθρων 155 και 156, απαλλάσσονται από τις απαιτήσεις των άρθρων αυτών, εκτός από τη δημοσιότητα στην οποία υποβάλλεται η εν λόγω έκθεση.
Κάθε έτος αφαιρείται το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον των καθαρών κερδών για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η αφαίρεση για σχηματισμό αποθεματικού παύει να είναι υποχρεωτική, μόλις τούτο φθάσει το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του κεφαλαίου. Το τακτικό αποθεματικό χρησιμοποιείται αποκλειστικά πριν από κάθε διανομή μερίσματος προς εξίσωση του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου της κατάστασης αποτελεσμάτων.
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του κεφαλαίου, δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους, εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (καθαρή θέση), όπως προσδιορίζονται στο νόμο, είναι ή, ύστερα από τη διανομή αυτή, θα γίνει κατώτερο από το ποσό του κεφαλαίου, προσαυξημένου με: (α) τα αποθεματικά, των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό, (β) τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν, και (γ) τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. Το ποσό του κεφαλαίου που προβλέπεται στο προηγούμενο εδάφιο μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί, όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.
3. Η έννοια της διανομής των παραγράφων 1 και 2 περιλαμβάνει ιδίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων από μετοχές.
1. Τα καθαρά κέρδη της εταιρείας απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων και είναι τα προκύπτοντα κατ’ εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας.
α) Αφαιρούνται τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη.
β) Αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμο και το καταστατικό κράτηση για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού.
γ) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος, όπως τούτο ορίζεται στο άρθρο 161.
δ) Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών, όπως και τα τυχόν λοιπά κέρδη, που μπορεί να προκύψουν και να διατεθούν, σύμφωνα με το άρθρο 159, διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού και τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης.
1. Το ελάχιστο μέρισμα υπολογίζεται επί των καθαρών κερδών, ύστερα από αφαίρεση της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και των λοιπών πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν προέρχονται από πραγματοποιημένα κέρδη.
3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία είναι δυνατόν τα κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα να κεφαλαιοποιηθούν και να διανεμηθούν σε όλους τους μετόχους με μορφή μετοχών, υπολογιζόμενων στην ονομαστική τους αξία.
5. Οι παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζονται αναλόγως και στη διανομή των περαιτέρω κερδών. Στην περίπτωση αυτή η γενική συνέλευση αποφασίζει επί όλων των σχετικών θεμάτων με απλή απαρτία και πλειοψηφία.
1. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός της χρήσης, είναι δυνατή η διανομή προσωρινών μερισμάτων με τις εξής προϋποθέσεις:
α) καταρτίζονται οικονομικές καταστάσεις από τις οποίες προκύπτει ότι υφίστανται τα προς τούτο αναγκαία ποσά,
β) οι παραπάνω οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας δύο (2) μήνες πριν από τη διανομή.
3. Διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση είναι δυνατή και με απόφαση γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσιότητα.
Κάθε ποσό που διανέμεται στους μετόχους κατά παράβαση των άρθρων 158 έως και 162 επιστρέφεται από αυτούς που το εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι μέτοχοι γνώριζαν ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, όφειλαν να γνωρίζουν ότι οι διανομές που έγιναν σ’ αυτούς δεν ήταν σύννομες.
1. Η εταιρεία λύεται:
α) με την πάροδο του κατά το καταστατικό χρόνου διάρκειάς της,
β) με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία,
γ) με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση, και
δ) σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης,λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας.
3. Η λύση της εταιρείας στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1 επέρχεται με την υποβολή της απόφασης της γενικής συνέλευσης σε δημοσιότητα.
1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον αν: α) κατά τη σύσταση της εταιρείας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού, και εξακολουθεί να είναι μη καταβεβλημένο κατά την υποβολή της αίτησης, ή β) η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο, ή γ) η εταιρεία δεν έχει υποβάλλει προς καταχώριση χρηματοοικονομικές καταστάσεις δύο (2) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση.
3. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) μήνες. Αν παρασχεθεί η παραπάνω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.
2. Σπουδαίος λόγος κατά την παράγραφο 1 υφίσταται, ιδίως, αν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.
4. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία και τους μετόχους εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, ιδίως μέσω εξαγοράς μετοχών μεταξύ των μετόχων, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) μήνες. Αν παρασχεθεί η παραπάνω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.
6. Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με την παράγραφο 5, τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών, σύμφωνα με το άρθρο 43, δεν λαμβάνονται υπόψη, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.
8. Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 13.
1. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση της πτώχευσης, οι διατάξεις του παρόντος Κεφαλαίου εφαρμόζονται μόνο ύστερα από την περάτωση της πτωχευτικής διαδικασίας και με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.
3. Η γενική συνέλευση ή το δικαστήριο μπορεί να διορίσει και ένα μόνον εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά.
5. Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.
7. Τα μέλη του τελευταίου διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να παρέχουν πληροφορίες και, αν τους ζητηθεί, εύλογη συνδρομή στον εκκαθαριστή για την ταχύτερη και αποτελεσματικότερη διεξαγωγή της εκκαθάρισης. Οφείλουν επίσης να του παραδώσουν κάθε περιουσιακό στοιχείο της εταιρείας που τυχόν ευρίσκεται στην κατοχή τους.
1. Οι εκκαθαριστές οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να διενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης, μη υποκείμενο σε έγκριση της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η απογραφή θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ανάληψη των καθηκόντων τους.
3. Οι εκκαθαριστές οφείλουν να περατώσουν χωρίς καθυστέρηση τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, με την επιφύλαξη της παραγράφου 8, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις της. Μπορούν να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.
5. Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτησή τους, που υποβάλλεται στο δικαστήριο και εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ), αναλόγως εφαρμοζόμενες. Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.
7. Κάθε έτος οι εκκαθαριστές συντάσσουν ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι οποίες υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων, τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. Οι ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Επίσης, συντάσσονται χρηματοοικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση και υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η γενική συνέλευση αποφασίζει και περί της έγκρισης του συνολικού έργου των εκκαθαριστών και περί της απαλλαγής των ελεγκτών.
1. Αν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωσή της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, προσφυγές, ένδικα μέσα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα παραπάνω μέτρα μπορούν να περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων, εφόσον τούτο είναι αναγκαίο. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
2. Αν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Αν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκριση του σχεδίου ή τον ορισμό άλλων κατάλληλων μέτρων από το δικαστήριο, με αίτησή τους που δικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο ή η αίτηση των μετόχων. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε, σύμφωνα με τα παραπάνω.
1. Με το πέρας της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής μεριμνά για τη διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ.Τη διαγραφή μπορούν να ζητήσουν και άλλα πρόσωπα που έχουν έννομο συμφέρον, σύμφωνα με την περίπτωση ε΄ της παρ. 1 του άρθρου 10 του ν. 3419/2005. Η πράξη διαγραφής ανακαλείται με αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον προς το δικαστήριο, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, αν αποκαλυφθούν νέα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας ή χρέη της, που δεν ικανοποιήθηκαν μολονότι υπήρχε υπόλοιπο ενεργητικού. Στις περιπτώσεις αυτές το δικαστήριο διορίζει εκκαθαριστή και διατάσσει την προσωρινή επανεγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ..
2. Η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι περατώθηκε, αν παρέλθουν πέντε (5) έτη από την έναρξή της.
3. Τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας φυλάσσονται για δέκα (10) έτη από τον τελευταίο διατελέσαντα εκκαθαριστή ή πρόσωπο που θα ορίσει το δικαστήριο δικάζοντας με τη διαδικασία της εκούσιας διαδικασίας, με την επιφύλαξη ειδικών φορολογικών ή λογιστικών διατάξεων.
4. Τα έγχαρτα στοιχεία των ανωνύμων εταιρειών τηρούνται από το Γ.Ε.ΜΗ. για διάστημα είκοσι (20) ετών από την υποβολή τους σ’ αυτό και για διάστημα δεκαπέντε (15) ετών από τη διαγραφή της εταιρείας. Λαμβάνεται υπόψη η προθεσμία που λήγει πρώτη.
5. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Ανάπτυξης και Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων επιτρέπεται η χορήγηση από το Γ.Ε.ΜΗ. πιστοποιητικού, από το οποίο να προκύπτει ότι η εταιρεία συστάθηκε, σύμφωνα με το νόμο, ότι υφίσταται και δεν έχει διαγραφεί από το Γ.Ε.ΜΗ., ότι δεν έχει πτωχεύσει και ότι δεν έχει υποβληθεί εναντίον της αίτηση πτώχευσης και ότι έχει υποβάλλει προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. ετήσιες οικονομικές καταστάσεις κατά την τελευταία τριετία ή ότι νομίμως δεν έχει την υποχρέωση αυτή («Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας ή Good Standing Certificate»). Με την ίδια απόφαση προβλέπονται τυχόν πρόσθετες πληροφορίες που θα μπορεί να περιέχει το πιστοποιητικό, η διαδικασία χορήγησής του, το κόστος χορήγησης και η διάρκεια ισχύος του. Το πιστοποιητικό αυτό αποδεικνύει κατά τη διάρκεια ισχύος του την ύπαρξη της εταιρείας έναντι του Δημοσίου και τρίτων. Η τυχόν επελθούσα λύση της εταιρείας κατά τη διάρκεια ισχύος του πιστοποιητικού δεν αντιτάσσεται στον λαβόντα τούτο, εκτός αν αυτός γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει τη λύση.
2. Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω κήρυξής της σε πτώχευση και επήλθε περάτωση των εργασιών της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή εξόφλησης όλων των πτωχευτικών πιστωτών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα, είναι δυνατή η αναβίωση της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Το δεύτερο και το τρίτο εδάφιο της παραγράφου 1 εφαρμόζονται και στην περίπτωση της παρούσας.
4. Οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 89 του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρεία έχει λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση επικυρώθηκε τελεσίδικα το σχέδιο αναδιοργάνωσης ή εξοφλήθηκαν όλοι οι πτωχευτικοί πιστωτές, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα. Η διάσπαση αποφασίζεται όταν τα ίδια κεφάλαια κάθε επωφελούμενης εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για τις ανώνυμες εταιρείες.
1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες κρατών-μελών υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Ως εταιρείες κρατών-μελών νοούνται οι εταιρείες κρατώνμελών του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ), στις οποίες εφαρμόζεται η Οδηγία ΕΕ 2017/1132 (ΕΕ L 169/46 της 30.6.2017) σε συνδυασμό με την Απόφαση της Μεικτής Επιτροπής του ΕΟΧ αριθ. 56/2010 της 30.4.2010 (ΕΕ L 181 της 15.7.2010).
α) η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, αν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, καθώς και οι τροποποιήσεις των εγγράφων,
β) η βεβαίωση του μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρισθεί η εταιρεία,
γ) η ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος,
δ) η αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος,
ε) το μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί για την εταιρεία ο φάκελος που αναφέρει το άρθρο 16 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, καθώς και ο αριθμός εγγραφής της στο μητρώο αυτό,
στ) η επωνυμία και η μορφή της εταιρείας, καθώς και η επωνυμία του υποκαταστήματος, αν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας,
ζ) ο διορισμός, η λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος των προσώπων, που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:
ως προβλεπόμενα από το νόμο όργανα διοίκησης της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα για την εταιρεία βάσει του άρθρου 14 στοιχείο δ΄ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των αρμοδιοτήτων τους,
η) η λύση της εταιρείας, ο διορισμός, τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος και οι εξουσίες των εκκαθαριστών, καθώς και η περάτωση της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα για την εταιρεία, που στις περιπτώσεις η΄, ι΄ και ια΄ του άρθρου 14 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, όπως επίσης η διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία, στην οποία υπόκειται η εταιρεία,
θ) τα λογιστικά έγγραφα (χρηματοοικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, όπως καταρτίσθηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους-μέλους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία και, σύμφωνα με τις Οδηγίες 2013/34/ΕΕ και 2006/43/ΕΚ. Αυτό δεν εφαρμόζεται στα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει τα πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ,
ι) το κλείσιμο του υποκαταστήματος.
1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα, που έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, οι οποίες διέπονται από το δίκαιο μη κράτους-μέλους, κατά την έννοια της παραγράφου 1 του άρθρου 172, έχουν όμως νομικό τύπο ανάλογο με τους αναφερόμενους στην Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132, υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η δημοσιότητα αφορά τις εξής πράξεις και στοιχεία:
α) τα αναφερόμενα στις περιπτώσεις α΄, γ΄, δ΄, στ΄, η΄ και ι΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 172,
β) το δίκαιο του κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία,
γ) αν το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία το προβλέπει, το μητρώο, στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό,
δ) τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και μία (1) τουλάχιστον φορά το χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, αν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα παραπάνω έγγραφα,
ε) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα στοιχεία ταυτότητος των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:
ως νόμιμα προβλεπόμενα όργανα της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου,
ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των εξουσιών τους και ενδεχόμενης δυνατότητας να ασκούν τις εξουσίες αυτές μόνοι,
στ) τα λογιστικά έγγραφα (χρηματοοικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, με εξαίρεση τα λογιστικά έγγραφα των πιστωτικών και χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, όπως καταρτίσθηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία.
2. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται εντός της επόμενης χρήσεως με τη λογιστική κατάσταση των εργασιών του υποκαταστήματος.
1. Οι αλλοδαπές ανώνυμες εταιρείες υποχρεούνται πριν από την εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματός τους να καταχωρήσουν στο Γ.Ε.ΜΗ. τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 172 ή, κατά περίπτωση, στο άρθρο 173. Κάθε μεταγενέστερη μεταβολή των στοιχείων αυτών πρέπει να καταχωρίζεται αμελλητί στο Γ.Ε.ΜΗ..
3. Όταν στην Ελλάδα έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία, η δημοσιότητα σχετικά με την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, καθώς και τα λογιστικά έγγραφα, όπως αυτά αναφέρονται στην περίπτωση θ΄ του άρθρου 172 και στην περίπτωση στ΄ του άρθρου 173, μπορεί να γίνεται μέσω της υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. ενός από τα υποκαταστήματα κατ’ επιλογήν της εταιρείας.
1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών και των εγγράφων παραγγελίας, που χρησιμοποιείται από υποκατάστημα στην Ελλάδα αλλοδαπής ανώνυμης εταιρείας φέρει, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 14, και την ένδειξη του αριθμού καταχώρισης του υποκαταστήματος στο Γ.Ε.ΜΗ..
Τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ ο ιδρυτής, το μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή ο διευθυντής της εταιρείας, ο οποίος εν γνώσει του προβαίνει σε ψευδή ή παραπλανητική δήλωση προς το κοινό,
α) που αφορά την κάλυψη ή την καταβολή του κεφαλαίου, ή
β) με σκοπό την εγγραφή σε τίτλους που εκδίδει η εταιρεία και αφορά στοιχεία αυτής, τα οποία ασκούν ουσιώδη επιρροή επί των εταιρικών υποθέσεων.
Τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ το μέλος του διοικητικού συμβουλίου, το οποίο:
1. Εν γνώσει του συντάσσει ή εγκρίνει ανακριβείς ή παραπλανητικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή τις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, που οφείλει να συντάξει, ή τις συντάσσει κατά παράβαση του νόμου ως προς το περιεχόμενό τους. Ποινή δεν επιβάλλεται σε περίπτωση επουσιωδών ελλείψεων, που δεν επηρεάζουν τη συνολική εικόνα των καταστάσεων.
2. Προβαίνει σε διανομή κερδών ή άλλων ωφελημάτων σε μετόχους της εταιρείας ή τρίτο πρόσωπο, που δεν προκύπτουν από τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή χωρίς να έχουν συνταχθεί χρηματοοικονομικές καταστάσεις ή με βάση χρηματοοικονομικές καταστάσεις που εν γνώσει του είναι ανακριβείς ή παραπλανητικές ή συντάχθηκαν κατά παράβαση του νόμου.
3. Εν γνώσει του εξαγοράζει εξαγοράσιμες μετοχές, κατά παράβαση του άρθρου 39 ή προκαλεί την απόκτηση από την εταιρεία ιδίων μετοχών της ή τίτλων κτήσης μετοχών της ή μετοχών της μητρικής της ή τίτλων κτήσης μετοχών της μητρικής της, κατά παράβαση των άρθρων 48, 49, 52 ή 57 του παρόντος.
4. Χορηγεί προκαταβολή, δάνειο ή εγγύηση είτε επιβαρύνοντας την εταιρεία, με σκοπό να αποκτήσει τρίτος μετοχές αυτής, είτε επιβαρύνοντας θυγατρική της με σκοπό να αποκτήσει τρίτος μετοχές της μητρικής της, κατά παράβαση του άρθρου 51.
5. Εν γνώσει του συντάσσει αναληθή ή ελλιπή έκθεση διαχείρισης ή άλλη υποχρεωτική κατά το νόμο ετήσια έκθεση.
Τιμωρείται με φυλάκιση μέχρι τριών (3) ετών ή με χρηματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ ή και με τις δύο ποινές:
1. Ο τακτικός ελεγκτής ανώνυμης εταιρείας, ο οποίος θεωρεί οικονομική κατάσταση αυτή που εν γνώσει του έχει καταρτισθεί κατά παράβαση των διατάξεων του νόμου ως προς το περιεχόμενό τους.
2. Ο τακτικός ελεγκτής ανώνυμης εταιρείας ή ο διενεργών έκτακτο έλεγχο, ο οποίος παραβιάζει το καθήκον εχεμύθειας που έχει από το νόμο. Η ποινική δίωξη στην περίπτωση του προηγούμενου εδαφίου ασκείται μόνο με έγκληση της εταιρείας.
Τιμωρείται με φυλάκιση μέχρι τριών (3) ετών ή με χρηματική ποινή από 5.000 μέχρι 50.000 ευρώ:
1. Όποιος συνάπτει για λογαριασμό της εταιρείας σύμβαση, για την οποία απαιτείται προηγούμενη άδεια κατά το άρθρο 100, αν η άδεια δεν δόθηκε. Το αξιόποινο εξαλείφεται αν η άδεια δοθεί κατά το άρθρο 100 μετά τη σύναψη της σύμβασης.
2. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου το οποίο παραβιάζει την υποχρέωση πιστοποίησης καταβολής του κεφαλαίου μέσα στην προθεσμία που ορίζεται στο άρθρο 20 ή προβαίνει σε ψευδή πιστοποίηση της εν λόγω καταβολής. Με την ίδια ποινή τιμωρείται ο ορκωτός ελεγκτής ο οποίος προβαίνει σε ψευδή πιστοποίηση της εν λόγω καταβολής.
3. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που παραλείπει να συντάξει ή συντάσσει εκπρόθεσμα τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή τις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις ή την ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου ή την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή την πολιτική αποδοχών ή την έκθεση αποδοχών, που οφείλει να συντάξει, ή άλλη κατά το νόμο ετήσια έκθεση, που οφείλει να συντάξει.
4. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που παραβιάζει την υποχρέωση αναπροσαρμογής του κεφαλαίου της εταιρείας, όταν τούτο επιβάλλεται από τον νόμο.
5. Όποιος παρακωλύει τη διενέργεια ελέγχου της εταιρείας από τους τακτικούς ελεγκτές ή τους ελεγκτές που έχουν ορισθεί για τη διενέργεια εκτάκτου ελέγχου ή δεν παρέχει σε αυτούς τις πληροφορίες που οφείλει να παράσχει και οι οποίες του ζητούνται νομίμως.
Τιμωρείται με χρηματική ποινή από 5.000 μέχρι 15.000 ευρώ:
1. Όποιος παραλείπει να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων ή ομολογιούχων ή να συμπεριλάβει ορισμένο θέμα στην ημερήσια διάταξη κατά παράβαση του παρόντος νόμου ή του προγράμματος έκδοσης ομολογιών. Αν η υποχρέωση σύγκλησης γενικής συνέλευσης ή προσθήκης θέματος στην ημερήσια διάταξη ανακύψει ύστερα από αίτηση μετόχου ή ομολογιούχου, η ποινική δίωξη ασκείται μόνο με έγκληση αυτού.
2. Όποιος εν γνώσει του μετέχει σε γενική συνέλευση μετόχων ή ομολογιούχων ή ψηφίζει χωρίς να έχει το δικαίωμα αυτό.
3. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που παραβιάζει την υποχρέωση παροχής πληροφοριών σε μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 141. Η ποινική δίωξη ασκείται μόνο με έγκληση εκείνου που υπέβαλε το αίτημα παροχής πληροφοριών.
1.Δεν αποκλείονται διοικητικές κυρώσεις που προβλέπονται από ειδικότερες διατάξεις.
1. Ειδικές διατάξεις εταιρικού δικαίου για ειδικούς τύπους εταιρειών, όπως τα πιστωτικά ιδρύματα και οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις ή για συγκεκριμένες εταιρείες, υπερισχύουν των διατάξεων του παρόντος νόμου.
3. Προστίθεται παράγραφος 4 στο άρθρο 16 του ν. 3401/2005 (Α΄ 257), ως εξής:
«Σε περίπτωση άσκησης δικαιώματος υπαναχώρησης επί έκδοσης νέων μετοχών από ελληνική ανώνυμη εταιρεία και στο μέτρο που δεν είναι εφικτή η εκ νέου εμπρόθεσμη διάθεση των μετοχών επί των οποίων ασκήθηκε το δικαίωμα υπαναχώρησης, το διοικητικό συμβούλιο προσαρμόζει στο καταστατικό το ύψος του κεφαλαίου, ώστε να ληφθούν υπόψη τα αποτελέσματα της υπαναχώρησης.».
1. Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. Η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού για το σκοπό αυτόν, μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, με την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης θα ληφθεί μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου. Μεταγενέστερη εναρμόνιση, καθώς και υιοθέτηση στο καταστατικό δυνητικών ρυθμίσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, γίνεται κατά τις γενικές διατάξεις του παρόντος νόμου.
1. Από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου, οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020.
3. Η εταιρεία υποχρεούται με απόφαση που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με άλλα πρόσφορα μέσα τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων του άρθρου 41 και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβασθούν. Για την αναστολή άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων η παράγραφος 1 του άρθρου 50 εφαρμόζεται αναλόγως.
5. Αν το διοικητικό συμβούλιο δεν προβεί στις παραπάνω ενέργειες μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, κάθε μέτοχος που έχει ανώνυμες μετοχές μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων να υποχρεωθεί η εταιρεία να εγγράψει τον αιτούντα στο βιβλίο μετόχων και να εκδώσει και να παραδώσει σε αυτόν νέες ονομαστικές μετοχές.
6. Στις εταιρείες με μετοχές που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, για την καταγραφή των δικαιούχων ακολουθούνται οι κανόνες για τη νομιμοποίηση των μετόχων ενόψει συμμετοχής σε γενική συνέλευση. Επιμέρους ζητήματα της αντικατάστασης των ανωνύμων εισηγμένων μετοχών με ονομαστικές ρυθμίζονται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
7. Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές ισχύουν οι εξής ρυθμίσεις:
α) Σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 21, οι μετοχές μέχρι την αποπληρωμή τους είναι υποχρεωτικά ονομαστικές.
β) Η διάταξη του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 26 δεν εφαρμόζεται ενόσω οι μετοχές δεν είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
γ) Με την επιφύλαξη ειδικών διατάξεων για τη μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών, οι μετοχές αυτές μεταβιβάζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.
δ) Το δικαίωμα του μετόχου, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 122 ισχύει μόνο αν ο μέτοχος έχει ονομαστικές μετοχές.
ε) Η αποστολή στους μετόχους των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, καθώς και των σχετικών εκθέσεων του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 123, είναι δυνατή εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.
στ) Η λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση, που προβλέπεται στο άρθρο 135, είναι δυνατή μόνο αν οι μετοχές της εταιρείας είναι στο σύνολό τους ονομαστικές.
ζ) Το δικαίωμα του μετόχου, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 10 και την παράγραφο 11 του άρθρου 141 ισχύει μόνο αν η εταιρεία έχει ονομαστικές μετοχές.
η) Μέτοχοι με ανώνυμες μετοχές δεν μπορούν να γίνουν μέλη ενώσεων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 144 και να ασκούν δικαιώματα μέσω των ενώσεων με τις μετοχές αυτές.
θ) Οι μέτοχοι με ανώνυμες μετοχές μπορούν μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να ασκούν τα δικαιώματα που έχουν και οι μέτοχοι με ονομαστικές μετοχές.
1. Στο πεδίο εφαρμογής των άρθρων 150, 151, 152, 153 και 154 του παρόντος εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας ή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
3. Οι διατάξεις του Κώδικα Περί Τελών Χαρτοσήμου που προβλέπουν μειωμένο φορολογικό συντελεστή για τις ανώνυμες εταιρείες εφαρμόζονται αναλογικά στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες. Η ισχύς της παρούσας αρχίζει από την 31η Μαΐου 2018.
Με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται μετά από πρόταση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, κωδικοποιούνται σε ενιαίο αυτοτελές κείμενο οι διατάξεις για τις Ανώνυμες Εταιρείες (ΑΕ).
1. Οι διατάξεις του άρθρου 20 για την πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου εφαρμόζονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.
3. Η μη υπογραφή του βιβλίου μετόχων που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 41 εφαρμόζεται και στις μεταβιβάσεις μετοχών που καταχωρίζονται στο βιβλίο μετόχων από την 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά, ακόμη και αν η σύμβαση μεταβίβασης μετοχών είχε συναφθεί προηγουμένως.
6. Τα άρθρα 75 και 76 εφαρμόζονται στους ιδρυτικούς τίτλους που εκδίδονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.
8. Οι διατάξεις για τη γενική συνέλευση εφαρμόζονται σε συνελεύσεις που προσκαλούνται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.
10. Αιτήσεις λύσεως ανώνυμης εταιρείας, σύμφωνα με την περίπτωση γ΄ της παρ. 1 του άρθρου 48 του κ.ν. 2190/1920, που υποβλήθηκαν πριν από τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου κρίνονται με βάση το άρθρο αυτό και μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος.
12. Στην περίπτωση των εκκρεμών κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου εκκαθαρίσεων, η προθεσμία των πέντε (5) ετών της παραγράφου 2 του άρθρου 170 δεν συμπληρώνεται πριν από την παρέλευση έξι (6) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.
14. Σε σχέση με τη διαχρονική εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος νόμου που προβλέπουν παραγραφές ή αποσβεστικές προθεσμίες εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 18 του Εισαγωγικού Νόμου του Αστικού Κώδικα.
16. Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τις διανομές κερδών εφαρμόζονται στις διανομές που αποφασίζονται από γενικές συνελεύσεις που λαμβάνουν χώρα από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά. Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τη διανομή προσωρινού μερίσματος εφαρμόζονται στις διανομές που γίνονται με απόφαση διοικητικού συμβουλίου που λαμβάνεται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.
18.Μέχρι την 30.11.2019 ολοκληρώνεται η μεταφορά των εταιρειών της παραγράφου 3 του άρθρου 9 του παρόντος, των οποίων το Γ.Ε.ΜΗ. δεν τηρείται στη Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Μέχρι την ολοκλήρωση της μεταφοράς κάθε εταιρείας, οι καταχωρίσεις στο Γ.Ε.ΜΗ. συνεχίζουν να πραγματοποιούνται από τις, πριν την 1η Ιανουαρίου 2019, αρμόδιες για την τήρηση του Γ.Ε.ΜΗ. υπηρεσίες και οι αποφάσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 4, εκδίδονται από τις αρμόδιες, για την έκδοση αυτών πριν την 1η Ιανουαρίου 2019, υπηρεσίες, τηρουμένων κατά τα λοιπά των διατάξεων του παρόντος. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης και του κατά περίπτωση αρμόδιου Υπουργού καθορίζεται η διαδικασία μεταφοράς των φακέλων, η χρονική σειρά μεταφοράς και κάθε άλλη αναγκαία λεπτομέρεια. Με την ίδια διαδικασία και εντός του ίδιου χρονικού διαστήματος πραγματοποιείται και η μεταφορά των εταιρειών των οποίων το Γ.Ε.ΜΗ. παύει να τηρείται στη Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης.
Όπου διάταξη νόμου παραπέμπει σε διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 ή του ν. 3156/2003, οι οποίες καταργούνται δυνάμει του άρθρου 189, με την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου η παραπομπή αυτή νοείται ότι αναφέρεται στις αντίστοιχες διατάξεις του παρόντος νόμου. Αντίστοιχα, όπου στο ν. 3156/2003 γίνεται αναφορά σε «ομολογιακό δάνειο του νόμου αυτού» νοείται ομολογιακό δάνειο του παρόντος νόμου.
Από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου καταργούνται:
α) τα άρθρα 1 έως 63δ και 90 έως 146 του κ.ν. 2190/ 1920, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν,
β) το άρθρο 3 του α.ν. 148/1967 (Α΄ 173),
γ) τα άρθρα 1 έως 9 και το άρθρο 12 του ν. 3156/2003 (Α΄ 157), με εξαίρεση την παράγραφο 4 του άρθρου 2 και τα λοιπά άρθρα του νόμου που παραμένουν σε ισχύ,
δ) το άρθρο 4 και η παρ. 2 του άρθρου 9 του ν. 876/ 1979 (Α΄ 48),
ε) το π.δ. 30/1988 (Α΄ 13).
Η ισχύς του παρόντος νόμου αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 2019, εκτός αν ειδικώς ορίζεται διαφορετικά.
Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεσή του ως νόμου του Κράτους.
Αθήνα, 13 Ιουνίου 2018
Ο Πρόεδρος της Δημοκρατίας
ΠΡΟΚΟΠΙΟΣ Β. ΠΑΥΛΟΠΟΥΛΟΣ
Οι Υπουργοί
Αντιπρόεδρος της Κυβέρνησης και Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης Εσωτερικών
ΙΩΑΝΝΗΣ ΔΡΑΓΑΣΑΚΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ ΣΚΟΥΡΛΕΤΗΣ
Υφυπουργός Δικαιοσύνης, Διαφάνειας Οικονομίας και Ανάπτυξης και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων
ΑΣΤΕΡΙΟΣ ΠΙΤΣΙΟΡΛΑΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ΚΟΝΤΟΝΗΣ
Οικονομικών Υφυπουργός Οικονομικών
ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ ΤΣΑΚΑΛΩΤΟΣ ΑΙΚΑΤΕΡΙΝΗ ΠΑΠΑΝΑΤΣΙΟΥ